Commerciale-libro 2

Contratto di società

Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili (art 2247 c.c.)

Quali sono i 3 elementi necessari che caratterizzano le società?

Conferimenti, L’esercizio in comune di un’attività economica (scopo-mezzo) e La divisione degli utili (scopo-fine)

Cosa sono i conferimenti?

Prestazioni cui le parti si obbligano e costituiscono i contributi alla formazione del patrimonio iniziale della società.

Quale è la differenza tra patrimonio sociale e capitale sociale?

Il patrimonio sociale è l’insieme di rapporti giuridici attivi e passivi che fanno capo alla società, mentre il capitale sociale nominale è il valore in denaro dei conferimenti quale risulta dalla valutazione presente nell’atto costitutivo della società

E’ possibile avere società senza impresa? Se si quali?

Si, le società occasionali e le società tra professionisti

Le società di persone hanno personalità giuridica?

No, hanno personalità giuridica le società di capitali e cooperative.

I patti parasociali sono clausole atipiche?

No, sono accordi estranei all’atto costitutivo, stipulati tra i soci ed aventi ad oggetto comportamenti futuri in sede di votazione, impossibilità di alienare le proprie quote a terzi o apporti in denaro.

Quali sono le società di persone?

Le società di persone sono società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice

Cosa dice l’art. 2251 c.c. riguardo al contratto di società semplice?

Che non è soggetto a forme speciali, salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti

Le società semplici hanno l’obbligo di iscrizione al registro delle impese?

Sì, ma per le società con attività agricola l’iscrizione alla sezione speciale del registro ha funzione sia di pubblicità notizia che di pubblicità legale. Mentre per le società tra professionisti rimane in vigore il solo regime della pubblicità notizia.

Se l’atto costitutivo di una società in nome collettivo non viene iscritto al registro delle imprese, la società non esiste?

La società esiste ma è irregolare

Un società di fatto esercente attività commerciale è esposta al fallimento?

Sì, vi è il fallimento di tutti i soci, sia quelli palesi che quelli occulti

Cosa dice all’art 2253 co. 2 in merito ai conferimenti se non sono previsti dal confetto sociale?

Che i soci siano ugualmente obbligati a conferire, in parti uguali tra loro, quanto necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale e qualora vi sia un disaccordo in merito a ciò che è necessario, va preso in considerazione il fine della società al tempo della stipulazione.

Chi è il socio d’opera o d’industria?

Colui che a titolo di conferimento esercita la propria attività manuale o intellettuale a favore della società di persone della quale fa parte, in cambio ovviamente della partecipazione ai guadagni

Quali sono le differenza tra conferimenti di capitale e conferimenti di patrimonio?

Oltre all’oggetto del conferimento, il fatto che solo i conferimenti di capitali sono soggetti a valutazione e imputati a capitale (sono quelli per cui sussiste il diritto al rimborso allo scioglimento della società). Mentre, per i conferimenti patrimoniali come le prestazioni d’opera ed il godimento dei beni, non è prevista.

In cosa consiste il divieto di patto leonino?

Consiste nella nullità del patto che prevede l’esclusione di uno o più soci dalla partecipazione a utili o perdite

Cosa sono le perdite?

Sono minusvalenze del patrimonio netto rispetto al capitale sociale, esse incidono direttamente sul valore di ciascuna partecipazione, riducendone proporzionalmente il valore, il che comporta il rimborso di una somma inferiore al valore originario del conferimento in sede di liquidazione della società

Nella società semplice è possibile derogare il principio di responsabilità solidale e personale dei soci?

Si ai sensi dell’art 2267. Al contrario delle società in nome collettivo.

Cosa si intende per “amministrazione“ della società?

Si intende il potere di gestione della stessa, inerente la possibilità di porre in essere tutti gli atti rientranti nell’oggetto sociale e necessari per esercitare l’attività d’impresa

Nel silenzio dell’atto costitutivo quale tipo di amministrazione si esercita?

L’amministrazione disgiunta

Cos’è il potere di rappresentanza?

Detta anche potere di firma, si tratta del potere di agire in nome e conto della società, esternandone la volontà e facendo in modo che la stessa acquisti diritti e assuma obbligazioni

Quali sono le cause di scioglimento del singolo rapporto sociale? Comportano lo scioglimento della società?

La morte, il recesso e l’esclusione del socio e non comportano lo scioglimento della società

Cosa dice l’art 2314 c.c. riguardo alla ragione sociale delle società in accomandita semplice?

Afferma che la ragione sociale deve contenere il nome di almeno un socio accomandatario e l’indicazione del tipo di società (sas).

A chi viene conferita l’amministrazione della società in accomandita semplice?

Ai soci accomandatari

Che cos’è il divieto di immistione nella gestione delle sas?

I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, se non in forza di una procura speciale per i singoli affari

Cosa succede se i soci accomandanti non rispettano il divieto di immistione nella gestione?

Assumono responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e possono essere esclusi ai sensi dell’art. 2286 c.c.

Cosa occorre per costituire una società per azioni?

La stipulazione dell’atto costitutivo per atto pubblico e l’iscrizione dell’atto nel registro delle imprese, al fine di acquisire personalità giuridica ex art. 2331 co 1

Chi sono i promotori?

I soggetti che hanno assunto l’iniziativa circa la formazione della società per azioni

In cosa consiste la possibilità dei patrimoni separati nelle spa?

Si tratta di una parte del patrimonio netto della società, destinato e vincolato ad uno scopo specifico, patrimonio che risponde solo delle obbligazioni relative a determinate operazioni economiche poste in essere per il raggiungimento di quel fine e non è aggredibile da parte dei creditori della società che sono diventati tali per altre operazioni economiche

Quale è la differenza tra patrimoni destinati operativi e finanziamenti destinati?

I patrimoni destinati operativi sono destinati in via esclusiva ad un specifico affare, entro i limiti del 10% del proprio patrimonio netto e purché non si tratti di affari attinenti ad attività riservate in base a leggi speciali, mentre i finanziamenti destinati sono dei contratti di finanziamento di uno specifico affare, i cui proventi sono vincolati in tutto o in parte al rimborso del finanziamento stesso

Chi delibera la costituzione di un patrimonio separato?

L’organo amministrativo, a maggioranza assoluta dei suoi componenti

Si possono trasferire le azioni non interamente liberate?

Si, purché siano nominative ed il titolo azionario debba indicare i versamenti ancora dovuti. Cos'ì l’obbligo di versare i conferimenti si trasferisce all’acquirente, anche se l’alienante rimane responsabile in solido per un periodo di 3 anni dall’iscrizione del trasferimento al libro dei soci.

Nelle spa quali possono essere i conferimenti diversi dal denaro?

I beni in natura, i crediti, i diritti di godimento e le prestazioni di dare

Cosa sono le azioni?

Le azioni sono quote omogenee e standardizzate di partecipazione dei soci nelle spa, liberamente trasferibili e rappresentate da documenti, i titoli azionari, che circolano secondo la disciplina dei titoli di credito

E’ possibile dividere un’azione?

No, le azioni sono indivisibili e se più soggetti dovessero diventare titolari di un’unica aziona devono nominare un rappresentante comune per l’esercizio dei diritti spettanti

Quali sono le caratteristiche delle azioni?

Circolazione in forma cartolare, libertà di trasferimento, uguaglianza di valore e di diritti, indivisibilità.

Cos’è il valore nominale delle azioni?

Si definisce valore nominale delle azioni la parte di capitale sociale che ciascuna di esse rappresenta, espressa in cifra monetaria

Cos’è il valore di emissione di un’azione?

È il prezzo che un’azionista deve pagare alla società per poterla sottoscrivere (può essere alla pari o in sovraprezzo)

Cos’è il valore reale di un’azione?

È il valore che si ottiene dividendo il patrimonio netto della società per il numero di azioni (chiamato anche valore di bilancio)

Cos’è il valore di mercato?

Il valore di mercato delle azioni quotate risultane dai listini ufficiali nel momento in cui le azioni sono ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato

Cosa sono le azioni privilegiate?

Sono azioni che attribuiscono ai titolari un diritto di preferenza nella distribuzione degli utili o del rimborso del capitale al momento dello scioglimento della società: attribuiscono privilegi, liberamente determinabili dalla società stessa, con ‘unico limite del divieto di patto leonino di cui all’art. 2265 c.c.

Cosa sono i titoli azionari?

I titoli azionari, detti anche certificati azionari, sono documenti che rappresentano le quote di partecipazione nelle società per azioni non quotate o comunque non diffuse tra il pubblico in maniera rilevante, trasferibili secondo la disciplina dei titoli di credito

Quali sono le due funzioni dei titoli azionari?

La funzione di trasferimento e la funzione di legittimazione

Cosa sono le partecipazioni rilevanti?

Sono tutte quelle partecipazioni di azionisti in grado, in forza dell’effettiva consistenza del proprio pacchetto azionario, di cui dispongono direttamente o indirettamente, di influenzare le scelte della società di cui fanno parte

Il cosa consiste lo squeeze-out?

Si tratta del diritto di acquisto coattivo delle azioni residue da parte del socio che detiene il 95% del capitale rappresentato da titoli. L’acquisto coattivo va esercitato entro 3 mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’opa.

Cosa sono i gruppi di società?

Sono aggregazioni di più imprese societarie formalmente autonome ed indipendenti, ma assoggettate tutte alla direzione unitaria di una società capogruppo/madre che direttamente o indirettamente le controlla, esercitando sulle stesse un’influenza dominante al fine di perseguire uno scopo unitario, il cosiddetto interesse di gruppo

Cos’è una società controllata?

La società controllata è una società che, direttamente o indirettamente, si trova sotto l’influenza dominante di un’altra società, detta controllante, in grado di indirizzarne l’attività

Cosa sono i gruppi di società paritetici?

Sono gruppi in cui la direzione unitaria di più imprese non si fonda su un rapporto di controllo, bensì su un accordo contrattuale con cui più società seguono una direzione unitaria stabilita da “ciascuna di esse su un piano di parità“

In cosa consiste il principio della “distinta soggettività“ e della “formale indipendenza giuridica“ delle società del gruppo?

Le controllate restano autonomo centro di imputazione ed autonomi soggetti di diritto, in quanto non si da vita, creando il gruppo, ad un’attività d’impresa giuridicamente unitaria ed imputabile alla capogruppo o congiuntamente a questa

Cosa sono le lettere di patronage nei gruppi di società?

Sono le dichiarazioni della capogruppo, di solito rilasciate a banche per favorire il finanziamento delle controllate, sostitutive delle tradizionali garanzie personali.

Quali sono gli organi presenti all’interno delle spa?

Sono l’assemblea dei soci, l’organo amministrativo e l’organo di controllo interno

Cosa sono il sistema dualistico e monistico nelle spa?

Sono modelli di amministrazione e controllo delle società (come le S.p.A.) che differiscono per la struttura degli organi e la separazione tra gestione e vigilanza

Cos’è l’assemblea nelle spa?

È un organo collegiale composto da tutti i soci, la cui funzione è quella di formare una volontà unica nelle materie ad essa riservata dalla legge o dallo statuto. (Decide secondo il principio maggioritario)

Cosa si intende per quorum costitutivo e quorum deliberativo nelle assemblee delle spa?

Per quorum costitutivo si intende la parte del capitale sociale che deve essere necessariamente rappresentata nell’assemblea affinché la stessa sia validamente costituita. Mentre per quorum deliberativo si intende la parte del capitale sociale che su deve esprimere a favore di una determinata delibera affinché questa sia approvata.

Quali sono i tipi di amministrazione e controllo nelle spa?

Il sistema tradizionale, dualistico e monistico

Chi sono gli amministratori in generale nelle spa?

Sono coloro che si occupano in via esclusiva della gestione della società e sono chiamati a compiere tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale

Cos'è il comitato esecutivo nelle spa?

Il comitato esecutivo è un organo collegiale, alla cui riunioni prendono parte i sindaci e le cui delibere sono contenute all’interno di un apposito registro delle adunanze e delle deliberazioni, tenute dallo stesso comitato.

Cosa sono gli amministratori delegati?

Gli amministratori delegati sono organi unipersonali che esercitano disgiuntamente o congiuntamente le funzioni ad essi attribuite, assumendo il più delle volte anche la rappresentanza della società

Cos’è il bilancio di esercizio?

Il bilancio di esercizio e il documento contabile che rappresenta, in modo chiaro, veritiero e corretto, la situazione patrimoniale e finanziaria della società al termine di un esercizio, nonché il risultato economico dell’esercizio stesso, ossia gli utili conseguiti o le perdite subite

Stato patrimoniale

Indica sinteticamente le attività e le passività della società, oltre alla sua situazione finanziaria nel giorno di chiusura dell’esercizio ed al patrimonio netto.