Les Sociétés Hybrides: SARL et SUARL

Flashcards pour réviser les sociétés hybrides, en particulier la SARL et la SUARL, basées sur des notes de cours.

Qu'est-ce qu'une société à responsabilité limitée (SARL)?

Une société commerciale groupant des associés qui n’ont pas la qualité de commerçant et qui ne sont responsables que de leur apport.

Quel est le nombre d'associés dans une SARL?

Deux ou plusieurs, mais ne peut excéder cinquante.

Que se passe-t-il si une SARL dépasse le nombre maximal d'associés?

La société doit être transformée en société par actions ou le nombre d'associés doit être ramené à cinquante ou moins.

Les associés de la SARL ont-ils la qualité de commerçant?

Ils n’ont pas la qualité de commerçants, et les incapables peuvent devenir associés par l’intermédiaire de leur représentant.

Quelle est la responsabilité des associés dans une SARL?

La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

Qu'est-ce que l'affectio societatis dans une SARL?

La volonté des associés de collaborer ensemble, sur pied d’égalité, au succès de l’entreprise commune.

Quel est le capital social minimum requis pour une SARL en vertu de la loi n°2005-12 du 27 décembre 2007?

Le capital social de la SARL est devenu zéro.

Quelles sont les conditions relatives au capital pour la constitution d'une SARL?

Le capital doit être intégralement souscrit et totalement libéré.

Les apports en industrie étaient-ils acceptés dans la SARL avant la loi n°2007-69 du 27 décembre 2007?

Non, ils étaient exclus.

Quand le gérant de la SARL peut-il retirer les fonds des apports en numéraire?

Après l’accomplissement de toutes les formalités de constitution de la société et son immatriculation au registre national des entreprises.

Que peut faire un apporteur si la société n’est pas constituée dans les six mois à compter de la date de dépôt des fonds?

Saisir le juge afin d’obtenir l’autorisation de retirer le montant de ses apports par une ordonnance sur requête.

Quel article du Code des Sociétés Commerciales frappe de nullité toute société à responsabilité limitée constituée en violation des articles 93 à 100?

L’article 104 du Code des Sociétés Commerciales.

Quelle est la règle concernant la libération des apports en numéraire dans une SARL?

Que l’intégralité des apports en numéraire soit libérée dès la souscription.

Que doivent mentionner les statuts pour qu'une SARL soit définitivement constituée?

Mentionner que toutes les parts représentant des apports en numéraire ou en nature, ont été réparties entre les associés et que leur valeur a été totalement libérée.

Quels types de biens peuvent constituer des apports en nature?

Biens meubles et immeubles, corporels et incorporels.

Comment doivent être évalués les apports en nature?

Par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés ou par ordonnance sur requête.

Quelles sont les conséquences si un commissaire aux apports n'a pas été désigné?

Les associés sont solidairement responsables à l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature.

Quelle est la peine pour surévaluation des apports en nature en vertu de l'article 146 du CSC?

D'un an à 5 ans et d'une amende de 500 à 5.000 dinars.

Quel est l'impact de la loi n°2007-69 du 27 décembre 2007 sur l'apport en industrie?

Admet aujourd’hui l’apport en industrie dans la société à responsabilité limitée.

Quelle forme prend le nom social d'une SARL?

Une dénomination librement choisie par les parties, accompagnée de la mention « SARL » ainsi que l’énonciation du capital social.

Quelles sont les sociétés qui ne peuvent pas prendre la forme d'une SARL?

Les sociétés d'assurance, les banques et autres institutions financières.

Quelle est la durée maximale d'une société selon l'article 8 du CSC?

Quatre-vingt dix-neuf ans.

Où doit se trouver le siège social d'une SARL de nationalité tunisienne?

La société à responsabilité limitée de nationalité tunisienne doit obligatoirement avoir son siège social en Tunisie.

Comment doivent être établis les statuts d'une SARL?

Par acte sous-seing privé ou acte authentique.

Quelles sont les mentions obligatoires dans les statuts d'une SARL selon les articles 9 et 96 du CSC?

L’identification des parties, la forme, la durée, la raison ou la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social.

Comment se fait la publicité légale des statuts?

Une immatriculation au registre de commerce tenu par le registre national des entreprises.

Dans quel délai une société doit-elle être immatriculée au registre national des entreprises?

Dans un délai d'un mois à compter de la date de sa constitution.

Quelle est la sanction des irrégularités de constitution d'une SARL selon l'article 17 CSC?

La nullité de la société nouvellement constituée et la nullité de l'acte ou de la délibération sous réserve de la régularisation.

Quels sont les principaux aspects du fonctionnement de la SARL?

La gérance, les associés (droits et obligations), le contrôle de la gestion et le régime des parts sociales.

Par qui peut être gérée une SARL?

Une ou plusieurs personnes physiques.

Quelle est la durée du mandat du gérant en cas de silence des statuts?

De trois ans renouvelables.

Un gérant d'une SARL doit-il être commerçant?

Bien que le gérant n’ait pas la qualité de commerçant, il doit être capable pour pouvoir assumer la gérance de la SARL.

Comment se fait la publicité de la nomination des gérants?

Par une insertion au Journal Officiel de la République Tunisienne, remplacée par une publication au RNE.

Comment un gérant statutaire peut-il être révoqué?

Par une décision prise par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Comment un gérant non statutaire peut-il être révoqué?

Par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Comment est déterminée la rémunération du gérant?

Les statuts ou bien aux associés réunis en assemblée générale ordinaire.

Que stipule l'article 113 du CSC concernant les pouvoirs du gérant par rapport aux associés?

L’article 113 du CSC donne toute la possibilité aux associés pour fixer au niveau du pacte social toute limitation statutaire au pouvoir du gérant.

Que peut faire le gérant si les statuts ne contiennent aucune clause limitant ses pouvoirs?

Effectuer tous les actes relevant de l'objet de la société et dans l'intérêt de celle-ci.

Comment la société est-elle engagée par les actes du gérant envers les tiers?

La société est engagée par tous les actes accomplis par le gérant et relevant de l'objet social.

Les limitations statutaires aux pouvoirs du gérant sont-elles opposables aux tiers?

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers même en cas de publication des statuts.

Pour quelles causes la responsabilité civile du gérant peut-elle être engagée?

Les infractions aux dispositions légales, les violations des statuts et les fautes commises dans la gestion.

Quel est le délai de prescription des actions en responsabilité contre le gérant?

Trois ans à compter du fait dommageable.

Quel est l'objet principal de l'assemblée générale ordinaire (AGO)?

Elle est annuelle et a pour objet principal l’approbation des états financiers et de statuer sur les résultats de l’exercice.

Quelles décisions sont prises lors de l'assemblée générale extraordinaire (AGE)?

Les modifications apportées au capital social, le changement de l’objet ou de la dénomination sociale, le transfert de siège social, la transformation de la société.

Comment les associés contrôlent-ils la gestion de la société?

Les associés contrôlent la gestion de la société, à l’occasion des assemblées générales, en bénéficiant d’un large droit à l’information.

Dans quelles situations la SARL est-elle soumise au contrôle des commissaires aux comptes?

La première dépend de la volonté des associés et la deuxième dépend de la dimension de la société.

Qui peut demander la désignation d'un expert de gestion?

Un ou plusieurs associés détenant au moins le dixième du capital social peuvent demander au juge des référés la désignation d’un expert de gestion.

Comment se fait la cession des parts sociales d'une SARL?

Entre les associés ils sont librement cessibles. La cession au profit d’un tiers est possible, en respectant des formalités bien déterminées.

Dans quel cas une SARL peut-elle être dissoute pour pertes importantes?

Lorsque ses fonds propres se trouvent être inférieurs à la moitié de son capital social suite aux pertes constatées dans ses documents comptables.

Dans quel cas une SARL se transforme-t-elle en SUARL?

En cas de réunion des parts sociales entre une seule main.

Dans quel cas la dissolution est-elle possible dans la SARL?

Lorsque le nombre d’associés dépasse les cinquante sans régularisation.

Quels sont les cas de dissolution exclus pour une SARL selon l'article 141 du CSC?

Le décès d'un associé, le redressement judiciaire ou la faillite d'un associé, ou par la perte de sa capacité.

Qu'est-ce qu'une société unipersonnelle à responsabilité limitée (SUARL)?

Une forme particulière de la société à responsabilité limitée, constituée d’un seul associé.

Qui peut être l'associé unique d'une SUARL?

Une personne physique ou une personne morale.

Quelles sont les restrictions concernant la constitution de SUARL?

Une personne physique ne peut constituer qu’une seule société unipersonnelle à responsabilité limitée, et la SUARL ne peut constituer une autre SUARL.

Comment est dénommée une société unipersonnelle à responsabilité limitée?

La SUARL est dénommée 'société unipersonnelle à responsabilité limitée, la mention sera S.U.A.R. L' suivie de l'énonciation du capital social.

Qui désigne le commissaire aux apports dans une SUARL?

Le commissaire aux apports est désigné par l’associé unique.

Est-ce que l'associé unique est obligé de gérer la SUARL?

Il n'est plus obligé de gérer la société mais peut déléguer la gestion sociale à un seul mandataire.

À quoi l'associé unique peut-il être soumis en vertu de l'article 21CSC?

Aux interdictions et aux déchéances prévues par la loi, dans les mêmes conditions que tout autre gérant de société à responsabilité limitée.

Que se passe-t-il si l'associé unique cède ses parts à plusieurs nouveaux associés?

La société doit se transformer en société pluripersonnelle à responsabilité limitée.