Clase 13 Acciones D° y medidades cautelares

¿Qué son los actos de disposición sobre acciones?

• Son actos que modifican el patrimonio del accionista.

• Pueden implicar:

  • Transferencia de propiedad: compraventa, permuta, dación en pago, testamento.

  • Constitución de derechos a favor de terceros: garantía mobiliaria, usufructo.

¿Qué diligencias mínimas deben observarse al adquirir acciones?

• No basta con poseer el certificado físico.

• Se debe solicitar copia legalizada notarialmente del Libro de Matrícula de Acciones.

• Verificar los datos vinculados a las acciones que se adquirirán.

¿Qué debe verificarse antes de adquirir acciones en una SAC?

• La existencia del derecho de adquisición preferente de los demás accionistas.

• En las SAC, este derecho es obligatorio.

• En las SA comunes, puede establecerse en el estatuto.

• En las SAA, no existe este derecho por su naturaleza abierta.

¿Dónde se inscriben las transferencias de acciones?

• No en la partida registral de la sociedad (salvo sociedades de personas).

• Sí en el Libro de Matrícula de Acciones (acciones físicas).

• O en el registro electrónico de CAVALI (acciones desmaterializadas).

¿Puede una sociedad adquirir sus propias acciones?

Sí, es válido en dos supuestos:

1. Reducción de capital.

2. Facilitar la salida de un accionista que ejerce su derecho de separación.

¿Qué implica la compra de acciones propias por reducción de capital?

• La sociedad compra las acciones para amortizarlas.

• Reembolsa el valor nominal a los accionistas.

• Alternativamente puede entregar títulos de participación para recibir parte de utilidades.

¿Cómo puede amortizarse sin reducir capital?

• Acuerdo previo de la Junta General.

• Se incrementa el valor nominal de las acciones restantes.

• Se usa reserva de libre disponibilidad sin afectar el monto total del capital.

¿En qué casos puede la sociedad comprar acciones sin amortizarlas?

• Para evitar un daño grave, con obligación de venderlas dentro de 2 años.

• Para mantenerlas en cartera, hasta un 10% del capital y por un máximo de 2 años.

¿Qué ocurre mientras las acciones están en cartera de la sociedad?

• No se computan para quórum.

• No se computan para mayorías.

• Su valor figura en una cuenta del balance.

• Se deben adquirir a prorrata entre los accionistas.

¿Qué debe contener el acuerdo de Junta General para la adquisición de acciones propias?

• Modalidad de adquisición.

• Precio de compra.

• Indicar si hay reducción de capital o uso de reservas.

• Plazo de ejecución del acuerdo.

¿Qué limitaciones existen a la libre transmisibilidad de acciones en una SAC?

• Derecho de adquisición preferente.

• Adquisición por la sociedad si los socios no ejercen dicho derecho.

• Derecho de subrogación en caso de enajenación forzosa.

¿Qué efectos tiene transferir acciones sin respetar las limitaciones legales?

• La transferencia es nula e ineficaz.

• El adquirente no queda legitimado como accionista.

¿Se pueden establecer restricciones estatutarias o pactadas a la libre disposición de acciones?

• Sí, en la SA común, pero no pueden anular el derecho de disposición.

• En la SAA, no se admiten restricciones a la transmisibilidad.

¿Cuándo son obligatorias las limitaciones o pactos restrictivos?

• Si están en el estatuto, obligan a todos los accionistas.

• Si son pactos privados:

  • Obligan entre quienes los firmaron.

  • Son oponibles a la sociedad solo si se comunican y registran en la Matrícula de Acciones.

¿Qué sucede si un pacto parasocial no comunicado se incumple?

• Solo obliga a las partes del pacto.

• Su incumplimiento genera responsabilidad por daños y perjuicios.

¿Qué es el usufructo de acciones?

• Derecho que permite a un tercero usar y disfrutar las acciones sin adquirir la propiedad.

• El propietario conserva la titularidad y derechos políticos.

• El usufructuario recibe los dividendos (en dinero o especie).

• Puede pactarse que también reciba dividendos en acciones.

¿Qué requisitos tiene el usufructo de acciones?

• Debe inscribirse en:

  • Matrícula de acciones.

  • Registro Mobiliario de Contratos.

  • CAVALI, si son desmaterializadas.

• No tiene plazo legal en LGS; el CC limita a 30 años si el usufructuario es persona jurídica.

¿Quién paga el dividendo pasivo en caso de usufructo de acciones impagas?

• Por defecto, el titular propietario.

• Si no paga, el usufructuario puede hacerlo y repetir contra el titular.

¿Qué es la garantía mobiliaria sobre acciones?

• Gravamen sobre bienes muebles (acciones) para garantizar obligaciones.

• Permite al acreedor vender las acciones si el deudor incumple.

• Puede pactarse que:

  • Dividendos se apliquen al pago de la deuda.

  • Acciones gratuitas se asignen al acreedor.

  • El derecho de voto permanezca con el accionista.

¿Qué medidas cautelares pueden recaer sobre acciones?

• Embargo en forma de depósito:

  • Se notifica a la sociedad o CAVALI.

  • Se levanta acta y se anota en la Matrícula de Acciones.

• Embargo en forma de retención:

  • El juez ordena retener utilidades y depositarlas en el Banco de la Nación.

  • Se inscribe en CAVALI y Registro Mobiliario de Contratos.