Clase 25 Aumento de Capital

¿Qué representa el Capital Social y qué implica la operación de Aumento de Capital?

• El Capital Social es una cifra del estatuto que representa el valor económico de los bienes y derechos entregados o comprometidos por los accionistas.

• Su importe es equivalente a la suma del valor nominal.

• El Aumento de Capital es la operación económica que se traduce en el incremento de la cifra capital social que figura en el estatuto.

¿Qué efectos primarios tiene el aumento de capital en la estructura social y qué modifica?

• Implica necesariamente el aporte de nuevos recursos a la sociedad.

• Implica el traspaso a la cuenta capital social de otras cuentas de la sociedad (capitalización de acreencias).

• Ocasiona la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las acciones.

• Implica una modificación estatutaria, ya que el monto del capital está reflejado en el estatuto.

• Puede dar origen a una nueva clase de acciones.

¿Cómo se logra el aumento de capital mediante la creación de nuevas acciones y cómo se suscriben?

• La sociedad aumenta el número de acciones existentes en proporción al monto del incremento de la cifra capital.

• El valor nominal de las acciones es la misma que el valor de las acciones ya existentes.

• Las nuevas acciones son suscritas por los accionistas de la sociedad o terceras personas.

• Las nuevas acciones son pagadas en su valor nominal mediante aporte de nuevos recursos o capitalización de acreencias.

¿Cómo se logra el aumento de capital mediante el aumento del valor nominal de las acciones?

• La sociedad aumenta el número de acciones existentes en proporción al monto del incremento de la cifra capital.

• El valor nominal de las acciones es la misma que el valor de las acciones ya existentes.

• Las nuevas acciones son suscritas por los accionistas de la sociedad o terceras personas.

• Las nuevas acciones son pagadas en su valor nominal mediante aporte de nuevos recursos o capitalización de acreencias.

De acuerdo con la LGS, ¿cuáles son los orígenes del aumento de capital?

• Nuevos aportes.

• Capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones.

• Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación.

• Demás casos previstos en la ley.

¿Qué implica el aumento por nuevos aportes y qué derecho tienen los accionistas?

• Se trata del ingreso de nuevos bienes al activo de la sociedad a título de aporte.

• Pueden ser aportes dinerarios y no dinerarios.

• Si el aumento crea nuevas acciones, los accionistas tienen derecho a suscribirlas a prorrata de su participación accionaria, con preferencia a terceros.

¿Qué se entiende por aumento de capital mediante capitalización de créditos?

• Es la “Transformación del pasivo en capital”.

• No hay nuevos ingresos al activo de la sociedad.

• La cifra del capital social se incrementa porque el pasivo disminuye.

• Implica que las cuentas del pasivo que registran créditos son canceladas e integradas al capital social.

¿Qué requisitos deben cumplirse antes de la adopción del acuerdo de capitalización de créditos, además del consentimiento del acreedor?

• Todas las acciones suscritas deben estar pagadas antes de la adopción del acuerdo de capitalización.

• Si el aumento es propuesto por el Directorio (o Gerente General en SAC sin Directorio), debe poner a disposición de la JGA un informe que sustente la conveniencia de la operación al momento de la convocatoria.

¿Cómo debe ser el consentimiento del acreedor para la capitalización de sus créditos?

• La sociedad no puede obligar a sus acreedores a capitalizar sus créditos.

• Cada acreedor debe prestar su consentimiento expreso.

• El consentimiento debe ser previo o en la JGA.

• En el acta del aumento debe constar el consentimiento del acreedor, y el acta debe estar firmada por él.

• El consentimiento también puede constar en documento aparte con firma legalizada que se inserta en la escritura pública.

¿Qué cuentas del patrimonio neto pueden ser objeto de capitalización?

• La capitalización se realiza con cargo a las cuentas del patrimonio neto.

• Forman parte del patrimonio neto: Capital, Capital adicional (prima), Excedentes de revaluación, Resultados del ejercicio, Reservas (legal/estatutaria) y Resultados acumulados,.

¿Cómo se acredita la capitalización de cuentas del patrimonio neto ante Registros Públicos y qué derecho tienen los accionistas en esta modalidad?

• Se acredita ante RRPP mediante copia del asiento contable en que conste la transferencia de los montos capitalizados a la cuenta capital.

• En la Escritura Pública (EP) se inserta el asiento contable.

• Los accionistas tienen derecho a recibir gratuitamente nuevas acciones que se emiten (en proporción a su participación en la sociedad), lo que se denomina Derecho de Asignación Gratuita de Acciones,.

¿Qué órgano social adopta el acuerdo de aumento de capital y quién formula la propuesta?

• El acuerdo es adoptado por la Junta General de Accionistas (JGA), ya que implica una modificación del estatuto.

• Se requiere quórum y mayorías calificadas.

• El aumento de capital es propuesto por el Directorio, quien sustenta las razones y las formas del aumento.

• En el caso de la SAC sin Directorio, la propuesta la efectúa el Gerente General.

¿Qué información específica debe contener el aviso de convocatoria para la JGA que tratará el aumento de capital?

• Se debe indicar que se tratará el aumento de capital social.

• Debe indicarse la o las modalidades propuestas por el Directorio para efectuar el aumento de capital.

• Debe señalarse la modificación del estatuto social.

• Debe indicar el incremento de la cifra del capital social o el aumento del valor nominal de las acciones.

¿Qué información debe ponerse a disposición de los accionistas y en qué plazo, si la JGA va a tratar el aumento de capital?

• La información debe estar a disposición desde el día de la publicación de la convocatoria.

• Se deben dejar a disposición documentos, mociones y proyectos relacionados con el aumento de capital.

• Los accionistas tienen derecho a solicitar información adicional, aclaraciones, e información económica y/o jurídica vinculada al aumento.

¿Puede la JGA modificar la propuesta de aumento de capital presentada por el órgano de administración o los accionistas?

• Sí, la JGA puede modificar la propuesta, ya que es un órgano independiente que debate propuestas.

• La modificación no puede afectar los derechos individuales de los accionistas.

• Para prevenir conflictos, se recomienda proponer a la JGA la aprobación de una alternativa conjunta o complementaria de dos o más modalidades de aumento (ej. capitalización de utilidades o nuevos aportes).

¿Qué tipo de funciones de "integración" del acuerdo de aumento de capital puede delegar la JGA al Directorio?

• El Directorio es responsable de ejecutar el acuerdo de la JGA (proceso de suscripción, pago y emisión de acciones).

• Se le puede delegar la función de señalar la oportunidad en que se debe realizar el aumento de capital acordado,.

• Se deben indicar los términos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el Directorio,.

• Esta se trata de una “Delegación para integrar”, donde el Directorio completa el acuerdo de la JGA.

¿Cuáles son las condiciones y límites para que la JGA delegue al Directorio la facultad de "acordar" aumentos de capital sin consulta previa?

• Se le transfiere al Directorio la facultad de aumentar el capital en las oportunidades, montos y condiciones que decida, sin que sea necesaria la consulta a la JGA.

• Límites:

  • La autorización no podrá exceder del monto de capital social pagado vigente al momento de adoptar el acuerdo por la JGA,.

  • Las modalidades de aumento de capital solo pueden ser nuevos aportes o capitalización de créditos.

  • El plazo máximo para ejercer esta delegación es de 5 años,.