Mutation et disparition

Augmentation

Exc ccom à quorum et maj : si réalisée par incorporation des bénef ou réserves prises par asso rp au moins ½ des parts soc.

Sanction violation des règles=>nullité de la décision elle mm d’augmentation de capital à la demande de tt intéressé

Souscription en numéraire

capital doit avoir été préalablement intégralement libéré à peine de nullité de l’opération.

Nvelles parts sociales vont suivre le mm régime que création = 1/5 souscription et surplus devant être libéré dans les 5ans

Souscription en nature

Commissaire aux apport va être désigné à unanimité des associés ou à défaut décision de justice à la demande d’un asso/gérant.

Si ne le font pas rp pendant 5ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée

Réduction du CS

Modification des statuts. Projet présenté au CAC qui va apprécier son opportunité. Peut être motivée par raisons distinctes

• coup d’accordéon = Permet d’éponger les dettes bc fait entrer de nouvelles liquidités dans la sct par entrée de nv asso

• CS fixé initialement trop important par rapport activité éco de la structure

• Volonté de partager une partie des actifs de la sct

  • Créanciers d d’opposition délai d’1m

  • rejet ou remboursement cré ou constitution garanties

• réalisation de certaines opérations eg; refus agrément

capitaux propres < + ½ CS

Ccom risque de dissolution si ne suit pas la procédure dans délai et peut être demandé par tt intéressé.

1. Tribunal peut accorder délai à la sct de 6m pour régulariser

2. Tribunal ne peut pas prononcer dissolution si régularisation a eu lieu au jour où il statut sur le fond.

Cass 2015 revient au dirigeant de convoquer ass des asso pour statuer sur régularisation ou réduction sinn engage rp.MAIS pas rp de l’absence de régularisation

procédure diminution des capitaux propres devenu inférieurs à +½  du CS.

L. 9 mars 2023

1° décider dans 4m approbation compte dissolution anticipée ou continuation
2° au plus tard à la clôture du 2^e exercice

• reconstituer capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins=  ½ du CS

• réduire CS du montant necessaire pour que valeur des capitaux propres au moins égal à la valeur de la ½ du CS.

3° =coup d’accordéon AVANT cloture 2nd exo (retire dettes et augmentation CS permet augmentation CP)

transformation

S’impose dès lors que le nombre d’asso dépasse 100 ccom.

Modalités de transformations varient 

SARL → SNC ou SCS ou SCA ou Sciv: ppe d’unanimité

SARL → SAS: ppe d’unanimité

autres formes: maj requise pour modif des statuts

irrespect procédure trans

Ccom si ne respecte pas procédure csq sera nullité de la transformation.

EXC : SARL imma en France qui se transforme en autre forme soc qui se manifeste dans autre état membre

fusion et scissions et apport partiel d’actif

Applique le droit commun ccom. S’ajoutent conditions particulières  en cas fusion SA + SARL ou SARL + SARL ccom = fusions simplifiées.

disparition

Causes de D commun cciv

Ccom certaines règles sont pas applicables à la SARL eg; liquidation judiciaire ouverte à l’encontre d’un asso ou si était frappé d’une interdiction de gérer. 

Cause de dissolution spé ccom= dépassement du plafond légal des asso auterme délai d’1anà moins que régularise