Derecho Corporativo 3er Examen

Sociedad mercantil

Persona moral que realiza actos de comercio con fines de lucro y se regula por la LGSM.

Sociedad capitalista

Representa recursos en acciones divisibles que se transmiten libremente.

Sociedad personalista

Representa recursos en partes sociales indivisibles y requieren permiso para transferirse.

Acciones

Partes iguales y divisibles que representan capital en sociedades capitalistas.

Partes sociales

Participaciones indivisibles de sociedades personalistas.

Capitalistas que arriesgan patrimonio

S. en comandita por acciones.

Personalistas que arriesgan patrimonio

S. en comandita simple y S. en nombre colectivo.

Capitalistas que no arriesgan patrimonio

S. Anónima, SAS, SAPI, SOFOM.

Personalistas que no arriesgan patrimonio

S. de Responsabilidad Limitada.

Constitución de sociedades

Se constituyen ante fedatario público (excepto SAS ante Secretaría de Economía).

Firma electrónica

Obligatoria solo para SAS.

Número de socios

Generalmente 2+; S. de R.L = 2-50; SAS puede tener 1 socio.

Denominación

Nombre libre de la sociedad.

Razón social

Nombre que incluye nombres de uno o más socios.

Administrador

Persona que gestiona y representa legalmente a la sociedad.

Consejo administrativo

Órgano de administración (no aplica en SAS).

Responsabilidad de socios

Limitada al pago de aportaciones salvo en nombre colectivo y comandita.

Capital mínimo

SAS $1; S. de R.L $3,000; S.A. $50,000.

Fondo de reserva

5% anual hasta llegar al 20% del capital (excepto SAS).

Duración de sociedades

Ilimitada, excepto S.A. (1 a 99 años).

SAPI

Sociedad que permite atraer capital sin arriesgar patrimonio.

SOFOM

Otorga créditos, arrendamiento y factoraje.

SOFOM regulada

Supervisada por la CNBV.

SOFOM no regulada

Registrada ante CONDUSEF pero no supervisada por CNBV.

Aportaciones permitidas

Bienes, derechos, conocimiento, dinero, patentes.

Acta constitutiva

Documento que crea legalmente la sociedad.

Requisitos del acta

Nombre/domicilio/nacionalidad socios, objeto, administración, duración, aportaciones, utilidades, domicilio social, fondo de reserva, causas de disolución, administrador y comisarios, bases de asambleas, e-firma.

Comisario

Órgano de vigilancia de administradores.

Relación adm–comisario

No debe existir ninguna relación.

Escrutadores

Personas que cuentan votos en asambleas.

Asamblea

Reunión de socios para tomar decisiones.

Asamblea ordinaria

Se realiza al menos 1 vez al año; aprueba estados financieros.

Quórum ordinaria 1ra

50% del capital social.

Quórum ordinaria 2da

33% del capital social.

Asamblea extraordinaria

Se usa para cambios importantes: fusión, disolución, capital, objeto, transformación.

Quórum extraordinaria 1ra

75% del capital social.

Quórum extraordinaria 2da

50% del capital social.

Asamblea especial

Asuntos que afectan solo a una clase de acciones.

Convocatoria

Documento con orden del día, fecha, tipo, lugar, firma y publicación.

Protocolización del acta

Ingreso ante notario mediante acta, lista de asistencia, convocatoria, publicaciones, identificación, acta constitutiva.

Liquidación

Proceso para extinguir una sociedad y repartir bienes.

Causas de disolución

Vencimiento del plazo, pérdidas graves, acuerdo socios, imposibilidad de operar, quiebra, resolución judicial.

Pasos de liquidación

Convocar, reunir quórum, votar, nombrar liquidadores, protocolizar, pagar deudas, vender bienes, aprobar balance final, publicar.