Fonctionnement - dualisme - CDS

Nombre et ID

Ppe de lib sur nombre de 3 à 18. Aucune o° d’être actionnaire sauf clause contraire et possible de désigner des PM.

Restrictions mm que membres du CA : incompatibilités, âge, cumul des mandats, cumul entre mandat et contrat de travail et CDS/directoire d’une mm société.

Nomination

premiers désignés dans les statuts par assemblée constituante.

Ensuite, membres nommés par AGO à peine de nullité.

Peuvent être réélus sauf stipulation ≠.

P et VP être élus par CDS parmi les membres pphy.

Durée du mandat=durée du mandat du conseil.

Cessations des f°.

Causes tradi : démission, décès, terme du mandat, révocation, modif du mode de gouvernance qui entraine disparition du CDS, mise sous tutelle, dépassement âge limite, dépassement nbr limite de mandats…

Révocation : révocables ad nutum, peut être décidé par AGO

Rémunération des membres

= membres du CA : somme annuelle allouée au CDS par AG, CDS va répartir somme entre les membres.

Pb en matière de rémunérations exceptionnelles/complémentaires : contrat de travail envisageable si conditions réunies et si cotée say on pay

Contrôler action du directoire

Permet de procéder à tt moment de l’année à ttes les vérifications où ctrl qu’il juge opportun et qu’il peut exiger de se faire communiquer à la réalisation de sa mission

Attributions spécifiques

Nomination membres du directoire, désignation du P ou DG unique ( ?), pwr de révocation si statuts le prévoient, attribution à un ou plusieurs membres du directoire pwr de rp la sct à l’égard des 3 si les statuts le prévoient. Détermine mode et montant de la rémunération de chaque membre du directoire. ET convoquer ass.

CR, cautions, aval et garanties

Statuts autorisation préalable du CDS pour autoriser directoire à passer tel ou tel type de convention pas opposable aux tiers

Cass 2024  cautionnement fourni par SA autorisation préalable du CDS envers directoire mais P du directoire avait octroyé le cautionnement, engage pas la sct car pwr d’exécuter décision prise par directoire MAIS ne peut en absence d’une telle décision décider par lui mm de consentir engagement de caution au nom de la sct que si avait reçu délégation par directoire.

rp civ

Pas considérés juridiquement comme des dirigeants car PAS de pwr de gestion.

MAIS rp envers la sct et les associés en cas de violation de la loi et des statuts +  fautes personnelles qu’ils auraient pu commettre dans exercice de leur mandat.

Faute de surveillance : faute commise par membres du directoire si en ont eu connaissance et ont pas révélé.

Interdiction des clauses qui empêcherait mise en œuvre/exonèrerait de cette rp.

Rp triennale.

rp pénale

peut être recherchée, applications aux membres du CDS selon leurs attributions.

conventions ccl avec la sct

Retrouve règles applicables en matière de convention règlementées, libres et interdites. Applications aux membres du directoire et CDS.

Membres du CDS pas des dirigeants au sens technique et rp mais renvoi aux textes qui concernent dirigeant de droit.