fonctionnement - dualisme - directoire

nombre

nbr de membres fixés par statuts mais pas + 5 membres ( sct cotées jusqu’à 7). Peut imaginer directoire à une personne = DG unique.   

ID

Liberté sur le choix des membres (actionnaires ou en dehors).

Doit rechercher rp équilibrée entre H/F.

Capacité civile suffit, peut envisager cumul avec de contrat de travail si emploi effectif et lien de sub ( si déjà membre = CR).

Doivent être des pphy, les membres ne peuvent pas être membres du CDS, limite âge 65ans, règles incompatibilité habituelle (=CA), cumul de mandat limité (=CA).

Désignation

CDS nomme membres du directoire dans respect limitation légales et statutaires.

P durée de mandat fixé par statuts OU par le CDS.

DG unique aussi nommé par le CDS.

 Décisions publiées pour être opposables

Cessation

Décès, fin du mandat, limite âge légal, régime de protection, viole les règles de cumul…

transformation ou disparition de l’organe

Révocation

par ppe révoqués par AG ds actionnaires. QUE si statuts le prévoient que seront révoqués par le CDS.

Révocation libre maisabsence juste motif entraine versement de DI (vexatoire, abusif et contradictoire).

O° de loyauté

Cass 2024 o° de loyauté du dirigeant envers les autres organes sociaux = P du directoire souscrit o° de non-concurrence contre indemnité, somme pas versée si quittait la sct pour structure qui n’avait pas la mm activité. Versent MAIS pas sct concurrente => violation de l’o° de loyauté car aurait dû avertir directoire et CDS.

Rémunération

Mode de rémunération et montant fixés par CDS dans acte de nomination (ccom).

Cass 2009 peut être modifiée en cours de mandat MAOIS ne peut réduire rétroactivement rémunération des membres sans accord de ceux-ci. 

Dans sct côtées procédure du say on pay.

Prise de décision et mission

collectivement aux règles statutaires ccom. Ppe des délibérations constatées par PV.

Membres peuvent convenir de se répartit des tâches sauf clause statutaire ≠ MAIS doit ps remettre en cause ppe de collégialité.

Présidence

Présidé par un P du directoire qui va rp la sct à l’égard des tiers.

⚠ en ppe pas de pwr propres.

Si les statuts l’autorise le CDS peut attribuer pwr de rp à un ou plusieurs membres du directoire.

Limitations statutaires qui encadreraient pwr de rp du P ou DG seraient inopposables aux 3 mm si étaient de MF.

Mission G

déterminer orientations de la sct et veiller à leur mise en œuvre, agit conformément à l’IS + enjeux sociaux et environnementaux+ raison d’être

sct est engagée par des actes du directoires qui ne relèvent pas de l’OS à moins que soit prouvé que 3 savait qu’acte dépassait cet objet

Missions spé

convoquer AG, fixer ODJ, procéder à op sur CS si comp donnée par AGE

Rapport au CDS au moins 1x/trimestre

désaccords entre organes

tranchés par AG.

Rp des membres

 mm sanctions civ/pro/pénale que les membres du CA.