Polgári jog, Civil és gazdasági társaságok

A középkori társasági alakzatok

1. Compagnia: a societas szabályai alapján működik, idővel önálló jogalany
2. Commenda: socius stans (commendator) - commendatarius (korlátolt jogi felelősség megjelenése)
3. Casa Banca di San Giorgio: a részvénytársaság egyes jegyeit felmutató alakzat
4. Regulated company: a céheken belül tevékenységet folytató személyek
5. Charter company: uralkodói kiváltáslevél alapján működő társaság
6. Joint stock company: a modern részvénytársaság előzménye
A modern társasági jog kialakulása
A kereskedelmi jogi kódexekben szerepel a társasásgok szabályozása - Code de commerce, ADHGB, OR stb.

A középkorban ismert társasági formák

* közkereseti társaság
* betéti társaság
* csendes társaság
* részvénytársaság
* betéti részvénytársaság

\
Későbbi alakzatok

* korlátolt felelősségű társaság
* szövetkezet

A magyar társasági jogi szabályozás kialakulása

Kt. - 1875: XXXVII. tc.

1930: V. tc.: korlátolt felelősségű társaság

1981\. évi 15. tvr.: gmk., vgmk.

1988: IV. törvény: liberális társaságalapítási lehetőség

1997: CXLIV. törvény: jelentős hitelező- és kisebbségvédelmi rendelkezések, továbbá felkészülés a jogharmonizációra

2006: IV. törvény: modernizáció

Új Ptk.: a társasági jog anyagi joga bekerül a Ptk.-ba

A társaságok 3 nagy csoportja

1. polgári jogi társaság
2. Gazdasági társaságok,
o Kft.
o Rt.
o Kkt.
o Bt.
3. Kooperatív társaság
o Egyesülés

A létesítő okiratok fajtái a társaságok tekintetében

A gazdasági társaság létesítő okirata - a részvénytársaság és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság kivételével - a **társasági szerződés**.

\
A részvénytársaság létesítő okirata az **alapszabály**, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságé az **alapító okirat**.

A vállalatcsoport

* Nem jogi személy
* tagja lehet:
* kft,
* rt,
* egyesülés,
* szövetkezet

\
Vállalatcsoport fajtái: összevont, konszolidált

Legalább egy uralkodó tag és legalább 3 az uralkodó tag által ellenőrzött tag együttműködése

Legalább 3 éve van szerződés, akkor nevezhető ténylegesen vállalatcsoportnak

Az állam polgári jogi jogalanyisága

* Jogi személy
* Képviselője az állami vagyonért felelős miniszter - nemzeti vagyonért felelős tárca nélküli miniszter
* egyes képviselő szervei - Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt.

\
A minisztériumok önálló jogi személyek

\
* az államot és az államháztartás részét képező jogi személyt a polgári jogviszonyokból fakadó kötelezettsége költségvetési fedezet hiányában is terheli

Költségvetési szerv az államon belül

* jogi személy, tevékenysége nem haszonszerzésre irányul, de végezhet gazdasági tevékenységet
* az állam részére lát el közfeladatot
* **jogszabály vagy alapító okirat létesíti - név, székhely, közfeladata, tevékenysége, gazdálkodási jogköre, stb.**
* konstitutív hatály

\
* **Központi költségvetési szerv** - az Országgyűlés, a Kormány, a miniszter valamint a helyi önkormányzat alapíthat
* **Önkormányzati költségvetési szervet** - helyi, a nemzetiségi és az országos nemzetiségi önkormányzat alapíthat

\
Megszüntetése

* nem tudja ellátni a feladatát
* nem az alapító okiratnak megfelelően végzi
* ha megszűnt a szolgáltatás iránti igény
* ha más szervezetként hatékonyabban lehet ellátni a feladatot

Települési önkormányzat forma szerint

* Község, város, főváros, és kerületei, megye önkormányzata

A települési önkormányzat hatáskörébe tartozó témák

* **a feladat- és hatáskörébe tartozó helyi érdekű közügyekben önállóan jár el.**
* önállón szabályozhatja, **illetve egyedi ügyekben szabadon igazgathat**ja a feladat – és hatáskörébe tartozó helyi közügyeket
* **Döntését az Alkotmánybíróság, illetve a bíróság** kizárólag **jogszabálysértés esetén bírálhatja felül.**
* önként **vállalhat olyan helyi közügyet,** amelyet jogszabály nem utal más szerv hatáskörébe. Az önként vállalt, helyi közügyekben az önkormányzat mindent megtehet, ami jogszabályt nem sért.
* kötelező feladat- és hatáskört is megállapíthat, az Országgyűlés biztosítja az ellátásukhoz szükséges anyagi feltételeket és dönt a költségvetési hozzájárulás mértékéről és módjáról.
* a törvény keretei között **önállóan alakíthatja szervezetét, és működési rendjét, valamint önkormányzati tulajdonával önállóan rendelkezik, bevételeivel önállóan gazdálkodik, az önként vállalt és a kötelező önkormányzati feladatok ellátásáról egységes költségvetéséből gondoskodik**
* saját felelősségére **vállalkozói tevékenységet folytathat**

Települési önkormányzat - A feladatok és hatáskörök a gyakorlója

* Képviselőtestület

\
Harmadik személlyel szemben a képviselőtestületet - polgármester

Települési önkormányzat saját tulajdona

Tulajdon, az önkormányzatot megillető vagyoni értékű jogok, ill. törzsvagyon - elkülönített

* forgalomképtelen - közút, műtárgy, park, stb.
* korlátozottan forgalomképes - közművek, intézmények és középületek, meghatározott ingók, ingatlanok

\
A törzsvagyonon vagyonkezelői jogot létesíthet

Civil szervezetek közé tartozik

* civil társaság
* egyesület - a párt nem
* alapítvány

Civil szervezet tevékenysége, vagyona

Elsődlegesen gazdasági tevékenység végzésére nem alakítható, de végezhet gazdasági-vállalkozási tevékenységet

\
Egyesület - tagdíj, alapítvány - alapítói befizetés

gazdasági tevékenysége

pályázat, EU strukturális alap, Kohéziós Alap

EU költségvetés, más állam

SZJA

államháztartási alrendszerek

befektetés,

adománygyűjtés - írásbeli hozzájárulása szüks. stb.

\
költségei

működtetés, stb.

korlátozott felelősség

Civil szervezetek ellenőrzése, megszűnése

Ügyész ellenőrzi - perbe foghatja

* törvényességi
* működési, létesítő okiratnak való megfelelés

\
Ítélet

* megsemmisíti a határozatot - új határozat szüks.
* törvényes működés helyreállítása vagy megszüntetés
* feloszlatható: ha bcs. irányul a tevékenység, Alaptörvényt sért, 10 fő alá csökken a tagság, fizetésképtelen

Közhasznúság mibenléte

Létesítő okirat: döntések tartalma, hely, idő, közlési szabályok, betekintési rend, működés

\
Közhasznú tevékenységet végez, megfelelő erőforrásokkal rendelkezik, megfelelő társadalmi támogatottsága kimutatható

\
közhasznú, ha nem csak a tagjain, munkavállalóin, önkéntesein “segít“

A közhasznú társaság létrejötte, ülései

* közhasznú tevékenység - mely közfeladathoz kapcsolódik, mely jogszabály írja elő
* alapcél
* nem oszthatja fel az eredményét
* közvetlen politikai tevékenységet nem folytathat, pártnak nem ad és azoktól nem fogad el pénzt

\
Közszolgáltatási szerződést köt vele az állam

Legfőbb szerv - több tagú, ügyintéző és képviseleti ülések nyilvánosak, de ez korlátozható

\
\
nyilvános jegyzőkönyv, nem szavazhat, akinek a javát szolgálja a határozat - mentesül vagy jogosított lesz

\
A **felügyelő szerv a legfőbb szervet és a képviseleti szervet értesíti, ha mulasztás vagy felelősséget támasztó tény merült fel.**

**Eredményét nem oszthatja fel, a tevékenységre kell fordítani**

A közhasznú szervezet megszűnése

* 60 napon belül köteles jelentkezni, ha a feltételek nem állnak fenn a további működéshez
* ha nem vagy nem megfelelően teljesíti a feltételek helyreállítását

Törlik a nyilvántartásból

társaságok és a szerveik

\

Minden társaság esetében kötelező a könyvvizsgálat

* kivéve, ha az előző két üzleti év átlagában a bevételen nem haladta meg a 200 millió forintot, és nem foglalkoztatott 50 főnél több személyt
* ha a tevékenység miatt a törvény előírja
* …

Jogi személyiséggel nem rendelkező jogalanyok

Kkt., bt., társasház, vállalatcsoport

Felelősség a Kkt. esetében

A tagok a társasággal együtt is perelhetők. A bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt.

A Kkt legfőbb döntéshozó szerve

TAGOK GYŰLÉSE

\
Közkereseti társaság - 3:143. § \[A tagok gyűlése határozathozatalának szabályai\]

(1) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. SEMMIS A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS OLYAN RENDELKEZÉSE, AMELY A TAGOT SZAVAZATI JOGÁTÓL MEGFOSZTJA.

\
(2) A tagok gyűlése a LEADHATÓ ÖSSZES SZAVAZATSZÁMHOZ VISZONYÍTOTT SZÓTÖBBSÉGGEL hozza meg a határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.

\
(3) A határozathozatal szótöbbséggel történik.

\
(4) LEGALÁBB HÁROMNEGYEDES szótöbbséggel meghozott határozat kell a VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ VISSZAHÍVÁSÁHOZ. Valamennyi tag szavazatával egyhangúlag meghozott határozat kell a társasági szerződés MÓSODÍTÁSÁHOZ, valamint a társaság ÁTALAKULÁSÁNAK, EGYESÜLÉSÉNEK, SZÉTVÁLÁSÁNAK ÉS JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉSÉNEK ELHATÁROZÁSÁHOZ.

\
(5)A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.

Ügyvezetés a Kkt. esetében

ÜGYVEZETÉS – 1 VAGY TÖBB ÜGYVEZETŐ

Közkereseti társaság - 3:146. § \[A tagsági jogviszony megszűnésének esetei\]

A gazdasági társaságok közös szabályai között meghatározott eseteken túl megszűnik a tagsági jogviszony

a) a tagok közös megegyezésével;

b) a tag felmondásával;

c) a társasági részesedés átruházásával;

d) a tag halálával vagy megszűnésével; vagy

e) \* a taggal szembeni kizáró ok bekövetkeztével.

Kkt - felmondás

A tag 3 hónapos felmondási idővel rendelkezik, írásban megjelölt okkal.

A Kkt. a felmondás hatályosulását követő 15 napos jogvesztő határidőn belül pert indíthat a tag felmondásának érvénytelensége megállapítása iránt.

Kkt - átruházás

Az átruházó szerződés akkor válik hatályossá, ha a társasági szerződést az átruházásnak megfelelően módosítják. A taggá váló örökös, illetve a megszűnt tag jogutódja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni

Közkereseti társaság - Elszámolás a tagsági jogviszony megszűnése esetén

Az elszámolás során meg kell állapítani, hogy a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában milyen FORGALMI ÉRTÉKET képviselt a társaság vagyona és abból a tag vagyoni HOZZÁJÁRULÁSÁVAL ARÁNYOS részt kell pénzben kifizetni a volt tagnak vagy örökösöknek, illetve jogutódjának A TAGSÁGI JOGVISZONY MEGSZŰNÉSÉTŐL SZÁMÍTOTT 3 HÓNAPON BELÜL.

3:151. § *[A társasági tartozásokért való felelősség a tagsági jogviszony megszűnése esetén]*

(1) A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társaságba be nem lépett jogutódja a tagsági jogviszony megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony megszűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt.

(2) A **meghalt tagnak** a társaságba be nem lépett örököse a tag halálától számított ötéves jogvesztő határidőn belül a **hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért.**

Kkt. jogutód nélküli megszűnése

A Kkt. jogutód nélkül szűnik meg az általános eseteken túl, ha a tagjainak száma **1 főre csökken, és az ettől számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelent be tagi belépést a nyilvántartó bíróságnál.**

Kkt - átalakulás

Kkt. -> Bt. – a kültag öt éven belül korlátlan felelősséggel tartozik a társaság korábbi tartozásaiért

Bt. -> Kkt.

Ehhez nem szükségesek az átalakulási szabályok alkalmazása

A betéti társaság

Létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság TAGJAI arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységénnek céljára a TÁRSASÁG RÉSZÉRE VAGYONI HOZZÁJÁRULÁST TELJESÍTSENEK, továbbá, legalább az egyik tag - továbbiakban BELTAG - vállalja, hogy a társaságnak A TÁRSASÁGI VAGYON ÁLTAL NEM FEDEZETT KÖTELEZETTSÉGEIRÉRT A TÖBBI BELTAGGAL EGYETEMLEGESEN köteles helytállni, míg legalább egy másik tag - továbbiakban KÜLTAG - A TÁRSASÁGI KÖTELEZETTSÉGEGÉRT - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - NEM TARTOZIK HELYTÁLLÁSI KÖTELEZETTSÉGGEL

\
\
Kkt szabályainak alkalmazása - utaló szabály

\
Ügyvezetés

Felelősség a betéti társaságnál

Marad a felelősségi szabály a beltagból kültaggá válás során – ötéves jogvesztő határidő

A betéti társaság vezető tisztségviselője

A kültag nem lehet a társaság vezető tisztviselője

Betéti társaság jogutód nélküli megszűnése az általános eseteken kívül

* VALAMENNYI KÜLTAG JOGVISZONYA MEGSZŰNIK
* VALAMENNYI BELTAG JOGVISZONYA MEGSZŰNIK
* ÉS 6 HÓNAPON BELÜL NEM JELEZNEK BELÉPÉST A NYILVÁNTARTÓ BÍRÓSÁGNÁL, vagy NEM ALAKULT ÁT Kkt.-gá

Ha a betéti társaságnak egyetlen tagja marad

Ha egyetlen tagja marad a társaságnak, akkor vagy ő lesz a vezető tisztségviselő – ha a feltételeknek megfelel, vagy felügyelő biztost rendel ki a nyilvántartó bíróság

Korlátolt felelősségű társaság

A korlátolt felelősségű társaság - kft.

Olyan gazdasági társaság, amely ELŐRE MEGHATÁROZOTT ÖSSZEGŰ TÖRZSBETÉTEKBŐL ÁLLÓ TÖRZSTŐKÉVEL és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben TÖRZSBETÉTEINEK SZOLGÁLTATÁSÁRA ÉS a társasági szerződésben megállapított EGYÉB VAGYONI ÉRTÉKŰ SZOLGÁLTATÁSRA terjed ki. A TÁRSASÁG KÖTELEZETTSÉGEIÉRT - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - A TAG NEM KÖTELES HELYTÁLLNI.

\
A tagok felelőssége csak a törzsbetétjük mértékére terjed ki

\
**Tagokat felhívás útján toborozni tilos**

A korlátolt felelősségű társaság - legfőbb döntéshozó szerve, a döntéshozatal formái

o   személyes jelenlét

o **az ügyvezető hívja össze**

o   A taggyűlésnek 3 formája van

* **jelenlévők, szóbeli szavazás**
* **sommás taggyűlés** - ha a megjelentek beleegyeznek, hogy gyűlést tartsanak - formailtások mellőzve
* **írásbeli** – az ügyvezető megküldi, hogy határozatot kíván hozni a társaság, 8 napon belül kötelesek leadni szavazatukat, az utolsó szavazat beérkezésétől számított 8 napon belül tájékoztatja az ügyvezető a tagokat az eredményről
* **de lehet elektronikus is**

o   bármelyik tag kérésére össze kell hívni, meghívó és gyűlés között legalább 15 nap

o   jegyzőkönyv – ügyvezető, ill. jelenlévő tag hitelesíti

Korlátolt felelősségű társaság - 3:189. § \[A taggyűlés kötelező összehívása\]

(1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság **saját tőkéje** veszteség folytán a törzstőke **felére csökkent;**

b) a társaság **saját tőkéje** a törzstőke törvényben meghatározott **minimális összege alá csökkent;**

c) a társaságot **fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette;** vagy

**d) ha vagyona tartozásait nem fedezi**

A korlátolt felelősségű társaság - Ügyvezető(k)

o   tagjegyzék vezetése

o   tagok részére tájékoztatás nyújtása

o   képviselet stb.

A korlátolt felelősségű társaság - Felügyelő bizottság

kötelező, ha éves átlagban több, mint 200 főt foglalkoztat

A korlátolt felelősségű táraság alapítása

Törzstőkéje min. 3.000.000 Ft

\
\- Társasági szerződés - alapító okirat

Törzstőke min. 50%-ának szolgáltatása – ha nem egyben juttatják, a maradékot a bejegyzéstől számított egy éven belül teljesíteni kell \\n cégbírósági bejegyzés

\
Törzstőkéből tevődik össze: Törzsbetét min. 100.000 Ft

\
Pótbefizetés - veszteségek fedezésére, nem növeli a törzsbetétet

Korlátolt felelősségű társaság - üzletrész

3:164. § \* \[Az üzletrész\]

(1) Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.

\
(2) Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek.

\
(3) Ha a tagnak TÖBB ÜZLETRÉSZE van, a társasággal szemben akkor is EGY tagnak számít. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.

Korlátolt felelősségű társaság - Az üzletrészhez kapcsolódó vagyoni és tagsági jogok

* taggyűlésen való részvétel
* kérdés megvitatásának joga - 3 nappal a gyűlés időpontja előtt ismerteti a tagokkal
* osztalék, osztalékelőleg
* likvidációs hányad

Korlátolt felelősségű társaság - 3:165. § \[Közös tulajdon az üzletrészen\]

(1) Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben EGY tagnak számítanak, jogaikat KÖZÖS KÉPVISELŐJÜK útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért EGYETEMLEGESEN KÖTELESEK HELYTÁLLNI. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával.

\
(2) A közös képviselőnek a jogosultak személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselőnek kell bejelentenie.

(De mennyi időn belül?)

Korlátolt felelősségű társaság - üzletrész átruházásának joghatásai

(1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.

\
(2) AZ ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSA FOLYTÁN BEKÖVETKEZETT TAGVÁLTOZÁS A TÁRSASÁGGAL SZEMBEN ANNAK **BEJELENTÉSÉTŐL HATÁLYOS**; AZ ÜZLETRÉSZ ÚJ JOGOSULTJÁT A TÁRSASÁGGAL SZEMBEN A NYILVÁNTARTÁSBA VÉTELTŐL FÜGGETLENÜL A BEJELENTÉSTŐL ILLETIK MEG A TAGSÁGI JOGVISZONYBÓL EREDŐ JOGOSULTSÁGOK, ÉS TERHELI A TAGSÁGGAL JÁRÓ KÖTELEZETTSÉGEK.

Korlátolt felelősségű társaság - saját üzletrész

Az új szabályok szerint a társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összessége nem haladhatja meg **az ötven százalékot.**

A részvénytársaság

Jogi személy

Korlátolt részvényesi felelősség

\
Zártkörűen működő - nyilvánosan működő - Zrt./Nyrt.

Részvény fogalma

A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.

\
Nyomdai úton előállított - dematerizált

* cégnév, széhely
* első részvényes
* sorszám van vagy nincs
* részvényes neve - fel van tüntetve vagy nincs
* stb.

Fajtái: törzsrészvény, elsőbbségi részvény, dolgozói részvény, kamatozó részvény és visszaváltható részvény

Elsőbbségi részvény

(2) Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belül

a) osztalékelsőbbséget;

b) \* a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség);

c) \* a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget (szavazatelsőbbség);

d) vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbséget;

e) elővásárlási jogot; valamint

f) az a)-e) pontok szerinti elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet is

biztosító részvényosztályokat határozhat meg.

Részvénykönyv

részvényesek neve-cége, lakhelye-székhelye, részvények száma, egyéb adatok. A részvényes a jogait csak akkor gyakorolhatja, ha szerepel a részvénykönyvben, **pusztán a részvények tulajdonlása ezt nem teszi lehetővé**

A részvénytársaság szervezete - legfőbb döntéshozó szerve

KÖZGYŰLÉS

* Zrt - 15 nap, elektronikusan is lehet meghívót küldeni
* Nyrt - 30 nap, honlap
* Határozatképesség - egyszerű többség, új ülés esetén mindig határozatképes
* Háromnegyedes - egyesülés, átalakulás, szétválás, megszűnés, alaptőke
* legalább évente, jelenléti ív, jegyzőkönyv

\
Csúsztatható - 3/10 - 21 nap között

Részvénytársaság - jegyzőkönyv

* cégnév, székhely
* mód, hely, idő
* elnök, jegyzőkönyvvezető, hitelesítő, szavazatszámláló neve
* fontosabb események, indítványok, javaslatok
* Nyrt. - 30 napon belül átadja a nyilvántartó bíróságnak a jelenléti ívvel együtt
* másolható tag számára

A részvénytársaság szervezete - ügyvezető szerve

IGAZGATÓSÁG

o   LEGALÁBB 3 TERMÉSZETES TAG

o   LEGALÁBB ÉVENTE 1 KÖZGYŰLÉS, 3 HAVONTA JELENT A FELÜGYELŐBIZOTTSÁGAK

\
Nyrt. esetében az igazgatóság a közgyűlés előtt évente bemutatja a társaságirányítási gyakorlatról szóló jelentését.

A Zrt szervezete

Alaptökéje min. 5.000.000 Ft

\
* Első szint: Közgyűlés - egyszemélyes Zrt. esetében egyedüli részvényes
* Második szint: Igazgatóság vagy vezérigazgató, Felügyelőbizottság - nem kötelező, Könyvvizsgáló - nem kötelező

\
vagy

\
* Első szint: Közgyűlés
* Második szint: Felügyelőbizottság, Könyvvizsgáló
* Harmadik szint: Igazgatóság vagy vezérigazgató

Az Nyrt. szervezete

CSAK Zrt. ALAPÍTHATÓ, Nyrt. CSAK ÁTALAKULÁSSAL JÖHET LÉTRE

RÉSZVÉNYEI BE VANNAK VEZETVE A TŐZSDÉRE

Alaptőkéje min. 20.000.000 Ft

\
Egységes modell

* Első szint: Közgyűlés
* Második szint: Audit bizottság - igazgatótanács legalább 3 tagja
* Harmadik szint: Igazgatótanács, Könyvvizsgáló

\
Kétszintű modell

* Első szint: Közgyűlés
* Második szint: Audit bizottság - tagja a felügyelőbizottság tagja
* Harmadik szint: Igazgatóság, Felügyelőbizottság, Könyvvizsgáló - nem kötelező

\
NEM VÁLASZTHATÓ IGAZGATÓSÁG HELYETT VEZÉRIGAZGATÓ

Részvénytársaság - Jogutódlás, Jogutód nélküli megszűnés

* Átalakulás - nyilvántartásba vétellel érvénytelenné válnak a régi részvények - 30 nap a kivezetésre
* Egyesülés - vagy mindkettő jogosultságai csökkennek vagy egyiké sem, a részvények átvezethetők
* **Szétválás - Nyrt nem válhat szét, egyesülési szabályok egyéb esetben**

Európai Részvénytársaság, Jogiszabályi háttér:

* Tanácsi rendelet (EC) No. 2157/2001: Societas Europeae
* munkavállalói részvételről rendelkező 2001/86/EK irányelv
* az európai részvénytársaságról szóló 2004. évi XLV./45. törvény

Európai Részvénytársaság alapítása

* különböző tagállamokban székhellyel rendelkező **legalább két nyilvánosan működő részvénytársaság egyesülésével, vagy**
* akár **zártkörűen, akár nyilvánosan** működő különböző tagállamban bejegyzett cégek áltáli **közös vállalat alapításával**
* de akár valamelyik tagállamban bejegyzett **társaság leányvállalataként**, ill. a tagállami társaság **SE formában történő alapításával** történhet
* Lehetőség van európai holding részvénytársaság alapítására is.

A Societas Europeae szabályai

* **Minimális jegyzett tőkeéje 120.000 euro (de a tagállamok többet is előírhatnak)**
Bejegyzésére a székhely szerinti tagállam joga irányadó
* Official Journal

A Societas Europeae szervezete

* **Közgyűlés – 5% KÉRÉSÉRE ÖSSZE KELL HÍVNI**
* Irányító szerv: lehet egy- és kétszintű
* **Egységes**: operatív és ellenőrző szerv az IGAZGATÓTANÁCS
* **Kétszintű:** operatív szerv az IGAZGATÓSÁG, ellenőrző szerv a FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG

\
Az igazgatóság 3-15 tagú

A Societas Europeae - Munkavállalói részvétel biztosítása

* felügyelő bizottságban
* külön testületben
* szerződéssel

A Societas Europeae - Áthelyezheti székhelyét másik tagállamba

Ha más államba helyezi át a székhelyét, akkor az új székhely **bejegyzésétől számított 150 napon belül beszámolót kell készítsen, könyvvizsgálatot kell lefolytasson stb.**

Fizetésképtelensége esetén, ill. jogutód nélkül megszűnése esetén a magyar szabályok irányadóak.

Egyesülés

Alapítása: **társasági szerződés**: ebben rendelkezni kell a tagok gazdálkodásának összehangolására, előmozdítására, érdekképviseletére, kiegészítő gazdálkodásra vonatkozó kérdésekről stb.

\
* Kooperációs társaság, amely önálló jogi személyiséggel rendelkezik
* a tagok felelőssége a társaság vagyonát meghaladó tartozásokért korlátlan és egyetemleges
* az egyesülés önálló profitorientált tevékenységre nem törekszik
* elsődleges célja tagok gazdálkodásának eredményességét előmozdítani, a tagok gazdasági tevékenységét összehangolni, szakmai érdekeit képviselni

Egyesülés - LEGFŐBB DÖNTÉSHOZÓ SZERVE

TAGGYŰLÉS – minden tag jogosult a részvételre

* háromnegyedes szótöbbség – megszűnés, átalakulás, formaváltás, tag felvétel, szerződés módosítása
* egyhangú döntés szükséges az egyesülés tárgyának, ill. határozathozatal feltételeinek megváltoztatásához
* **Új tag** a felelőssége a korábbi tartozásokért is fennáll, kivéve, ha azok alól mentesítik

\
* személyes vagy küldött általi részvétel
* határozatképesség - **háromnegyed**

A társasági jogviszony az egyesülésben

Kívülálló harmadik személy is csatlakozhat – csatlakozás ténye, ideje, felelősség meghatározása

\
a) A tagok kötelesek az egyesülés működésének **költségeit viselni**, továbbá az **esetleges kiegészítő gazdálkodási tevékenység**hez szükséges vagyont rendelkezésre bocsátani

b) a tagok **vagyoni értékű mellékszolgáltatás teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak**, amelyért külön díjazás illeti meg őket

c) a tagok fő szabályként **ellenszolgáltatás nélkül jogosultak egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére**

d) az egyesülés gazdálkodási tevékenysége során **esetlegesen** **keletkezett** **adózott eredményből vagyoni hozzájárulásuk arányában részesedhetnek** - a társasági szerződésben egyenlő arányú részesedés is meghatározható

e) a tagok jogosultak az egyesülés **igazgatóságában képviseltetni magukat**

f) a tagoknak **vétó**joga van az egyesülés tárgyának megváltoztatásában, az egyes tagok szavazati számának módosításában, illetve a határozat feltételeinek átalakításában

g) az egyesülésben meglévő t**agsági jogviszony átruházható, illetve a tag kilépése esetén vagyoni hányadának kiadására igényt tarthat.**

Egyesülés - ÜGYVEZETÉS

IGAZGATÓ - vezető tisztségviselő szabályai érvényesek

3 tagú igazgatóság is létrehozható

Tagsági viszony megszűnése az egyesülés setében

* a tag a társasági szerződésben rögzített vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesíti
* a tag kilép (év végére, 3 hónappal előbb)
* a tagot kizárják


* a tag meghal, vagy jogutód nélkül megszűnik
* ha a tagsági viszony fenntartása jogszabályba ütközik, vagy
* a tagsági jog átruházására kerül sor.

\
Elszámolás: ha az egyesülés működését veszélyezteti, akkor is egy éven belül

Az Európai Gazdasági Egyesülés neve, vonatkozó szabályok

* Groupment d'interet economique (G.i.e.) mintájára
* EU Tanács 2137/85/EGK rendelete
* 2003. évi XLIX. törvény

Az Európai Gazdasági Egyesülés célja, alapítása

Célja, hogy a tagjainak gazdasági tevékenységét elősegítse és koordinálja erőforrásaik optimalizásával

\
Alapíthatják: társaságok, jogi személyek és akár szabad foglalkozásúak is.

Legalább KÉT különböző tagállamból származó tagja kell legyen.

**Létesítő szerződés:**

\-          név, székhely, célok, tagok neve, cégneve, jogi formája, állandó címe, vagy bejegyzett székhelye, bejegyzési száma, helye, esetleg időtartam

Az EGE főbb szabályai

* Jogi személy Magyarországon - tagállami döntés
* Nincs tőkeminimum és tagságra max. előírás
* A tagokat TILOS FELHÍVÁS ÚTJÁN GYŰJTENI – lehet természetes, de jogi személy is
* Max. 500 munkavállalója lehet
* Főszabály: 1 tag - 1 szavazat
* Szervei: közgyűlés, igazgatóság
* Munkavállalói érdekképviselet kötelező
* VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ ÉS TAG, VAGY TÁRSASÁG KÖZÖTTI VAGYONÁTRUHÁZÁS ALAPVETŐEN TILOS, kivéve, ha ezt az egyesülés megengedi
* NEM LEHET MÁS EURÓPAI GAZDASÁGI EGYESÜLÉS TAGJA
* A tagok mögöttes felelőssége EGYETEMLEGES ÉS KORLÁTLAN
* SAJÁT NYERESÉGRE NEM IRÁNYULHAT.

EGE - legfőbb döntéshozó szerve

TAGOK ALKOTJÁK

\-          Egyhangú határozat szükséges:

* cél,
* szavazatok számának,
* határozathozatal,
* időtartam, - ha az az eredeti időpontnál hosszabb időt határoz meg
* tagi hozzájárulás
* tag kötelezettségének
* egyesülés létesítő szerződésének megváltoztatása

Új tag a csatlakozás előtti tartozásokért is felel

IGAZGATÓSÁG – OPERATÍV FELADATOKAT ELLÁTÓ SZERV – harmadik személlyel szemben csak az igazgató képviselheti az egyesülést

 

Nyereség – arány szerint vagy egyenlően kell elosztani

EGE - alkalmazandó szabályok

A székhely szerinti jogot kell alkalmazni – ahol az egyesülés vagy egy tagjának központi ügyvezetése van.

\
Székhelye megváltoztatása akkor vált megtörténtté, amikor az új helyet bejegyezték a nyilvántartásba

\
Célja saját nyereségszerzés nem lehet

\
Minden telephelye be kell legyen jegyezve

\
Hivatalos Lap – alapítása, végelszámolásának lezárása

Koncessziós társaság fogalma, törvény

1991\. évi XVI./ 16. törvény szabályozza

Koncessziós szerződés természetes személlyel és átlátható szervezettel köthető – a szerződésben az állam vagy önkormányzat a tevékenység időleges gyakorlását átengedi.

A koncesstiós társaság működését megelőző folyamatok

Nyilvános pályázat meghirdetésével kezdődik – állam v. önkormányzat írja ki, ágazati miniszter vagy a képviselőtestület bírálja el. A nyertes pályázó koncessziós díjat fizet, valamint gazdasági társaságot alapít **90 napon belül.**

\
Munkavégzése során a nyertes vagyontárgyakat birtokol, használ, hasznot szed, ezeket nem viheti be gazdasági társaságba

A koncesszió max. időtartama

Max. ideje **35 év**, egyszer meg lehet hosszabbítani a kiírt idő felével. A meghatározott idő leteltétől számított 30 napon belül végelszámolást kell végezni, ha ennek nem tesznek eleget, jogutód nélkül megszűnnek.

A felszámolási vagyon értékesítése során az államnak, önkormányzatnak elővásárlási joga van.

Nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény:

(1) Az állam kizárólagos gazdasági tevékenységei a következők:

*a)* a csővezetékes termékszállítás és -tárolás,

*b)* a bányászati kutatás és kitermelés, valamint az ezekkel összefüggő bányászati melléktevékenység,

*c)* a hasadó és sugárzó anyagok előállítása és forgalmazása,

*d) **  a csatornák, az állami tulajdonban álló víziközművek, valamint a regionális közműrendszerek létrehozása és működtetése,

*e) **  a szerencsejátékok szervezésére és működtetésére irányuló tevékenység, távszerencsejáték szervezése kivételével,

*f)* az országos törzshálózati vasúti pályán történő személyszállítás és árufuvarozás,

*g)* a menetrend szerinti helyközi közúti személyszállítás,

*h)* az állami tulajdonba tartozó nemzetközi kereskedelmi repülőtér létrehozása és működtetése - a földi kiszolgálási tevékenység kivételével - a hozzá tartozó légiforgalmi távközlő, rádiónavigációs és fénytechnikai berendezésekkel és eszközökkel, továbbá a légiforgalmi irányító szolgálat elhelyezését szolgáló létesítményekkel együtt,

*i) **  az országos közutak és műtárgyaik, állam kizárólagos tulajdonát képező, országos jelentőségű vasútvonal, valamint azt magába foglaló pályahálózat létrehozása és működtetése,

*j) **  állami tulajdont képező terek, parkok és közkertek felszíne alatt építmény létrehozása és működtetése,

*k) **  a földgáz biztonsági készletezéséről szóló 2006. évi XXVI. törvény szerinti biztonsági földgáztároló létrehozása és annak működtetése,

stb

Nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény:

(2) A helyi önkormányzat kizárólagos gazdasági tevékenységei a következők:

a) a helyi közutak és műtárgyaik létrehozása és működtetése,

b) a helyi önkormányzat tulajdonába tartozó nemzetközi kereskedelmi repülőtér létrehozása és működtetése - a földi kiszolgálási tevékenység kivételével - a hozzá tartozó légiforgalmi távközlő, rádiónavigációs és fénytechnikai berendezésekkel és eszközökkel, továbbá a légiforgalmi irányító szolgálat elhelyezését szolgáló létesítményekkel együtt,

c) \*  a menetrend szerinti helyi személyszállítási szolgáltatás és a menetrend szerinti helyi különcélú személyszállítási szolgáltatás,

d) a törzsvagyon részét képező helyi közművek létrehozása és működtetése,

e) a törzsvagyon részét képező terek, parkok felszíne alatt építmény létrehozása és működtetése,

f) a helyi önkormányzat kizárólagos tulajdonában álló - külön törvény rendelkezése alapján részére átadott - vizek, közcélú vízi létesítmények működtetése,

stb.

Szövetkezet

Ptk. szabályozza

Nem speciális gazdasági társaság, mivel célja nem csak nyereségszerzés, hanem a tagok gazdasági, kulturális, szociális és oktatási szükségleteit is figyelembe veszi

\
Meghatározott összegű vagyontőkével kerül megalapításra, nyitott társaság

A szövetkezet alapítása

* Vagyonának egy része egy fel nem osztható közösségi alapba kerül
* 7 ALAPÍTÓ TAG – TILOS FELHÍVÁS ALAPJÁN TOBOROZNI o normál tagok max. 20% lehet nem természetes személy, ezek tőkéje nem haladhatja meg az 1/3-ot o személyes közreműködést nem vállaló tagok max. ¼-et tehetnek ki
* ALAPSZABÁLY - általános elemek, +
* tagi hozzájárulás
* személyes tagi közreműködés módjai
* szövetkezet és tag együttműködésének módjai
* közösségi alapra vonatkozó szabályok
* a természetes személy tagok, hozzátartozóik számára nyújtandó szolgáltatások formáit, odaítélésének feltételeit, eljárási rendjét
* szervek, hatásköreik
* összeférhetetlenségi szabályok
* közgyűlés összehívásának módja, szavazati jog gyakorlásának feltételei, módja

A szövetkezet önkormányzati szerve

Közgyűlés

* legfőbb stratégiai ügyekben dönt
* évente legalább egyszer össze kell hívni, minden tagot meg kell hívni
* nem szavazhat az, aki a az alapszabályban meghatározott vagyoni hozzájárulást nem teljesítette
* **a vagyon egy részének közösségi alappá minősítése**
* pótbefizetés, felszámolás, egyesülés, szétválás, megszűnés, stb

\
* egyszerű szótöbbség - ha nem kifejezetten fontos téma
* nem szavazhat, aki a hozzájárulását nem teljesítette

\
részközgyűlés – körzetenkénti

* 15 napon belül meg kell osztani a döntést
* küldöttgyűlés – a megismételt gyűlés mindig határozatképes

\
Küldöttgyűlés

* az összes taghoz képest meghatározott tagi arány, megv. módja, mandátum időtartama - ALAPSZABÁLY

Szövetkezet - tagsági jogviszony

* alapításkor
* írásbeli kérelem
* 1 tag, 1 szavazat
* név, cégnév, lakhely, székhely, jogok és kötelezettségek létrejöttének és megszűnésének ideje, vagyoni hozzájárulás mértéke
* nyereségből részesül
* részt vehet a közgyűlésen
* vagyoni hozzájárulást teljesít, tevékenykedik a szövetkezetben

Szövetkezet - tagság megszűnése

* Megszűnik:
* kilép - írásban, 3 hónap
* vagyoni hozzájárulását nem teljesítette
* meghal
* kizárják - 2/3-dal meg lehet támadni a kizárási keresetet
* átalakul a szövetkezet vagy megszűnik - 10% kezdeményez

Szövetkezet - vezető tisztségviselők, ügyvezetés

IGAZGATÓSÁG ELNÖKE,

AZ IGAZGATÓSÁG - 3 TAG

* határozatképesség - legalább 2/3 jelen van
* összehívja a közgyűlést, a döntések előkészítéséről és végrehajtásáról gondoskodik
* **évente a közgyűlésnek, 3havonta a felügyelőbizottságnak számol be**

\
15-nél kevesebb tag esetén az igazgató elnök

\-          a vezető tisztségviselő lehet szövetkezeti tag

Szövetkezet - felügyelő bizottság

* **3 TAG**


* **elnök hívja össze, min. évente beszámol**
* közgyűlés választja, **legalább 5 évre**
* **Határozatképesség: kétharmada vagy legalább 2 tag jelen van**

Szövetkezet - könyvvizsgáló

nem kötelező, lehet határozott és határozatlan időre is

* az alapszabály jelöli ki

Szövetkezet megszűnése

Jogutódlással: átalakul, egyesül, szétválik

* tagok min. 10%-a kezdeményezi
* 5 éves jogvesztő határidő
* Szövetkezet - > Kft. vagy Zrt.

\
Jogutódlás nélkül

* 7 fő alá csökken a tagság és 6 hónapig nem jelentenek csatlakozást a nyilvántartó bíróságnál

Európai szövetkezet – SCE - vonatkozó szabályok

1435/2003/EK rendeleten alapul

**2006. évi LXIX. törvény**

Európai szövetkezet – SCE alapítása

* székhely szerinti állam szabályai alkalmazandók
* **legalább 5 tag** által alapítható, legalább **kettőnek más EU-s országban kell székhelye legyen**
* szövetkezet átalakulásával is létrejöhet
* részjegyek, jegyzett tőke **min. 30.000 EUR**
o tőke összeget alapszabálymódosítás és közzététel nélkül is fel lehet emelni
* **Alapszabály** – minden alapítónak alá kell írnia
o az ügyvitelekhez szükséges felhatalmazás forrásait tartalmaznia kell
* Hivatalos Lap

Európai szövetkezet – legfőbb döntéshozó szerve

* Közgyűlés
* legalább évente össze kell hívni, pénzügyi év végén 6 hónapon belül

Európai szövetkezet – SCE - Igazgatóság

* képviselet
* ügyvezető elnököt a közgyűlés választja

Európai szövetkezet – SCE - dolgozók részvétele

irányelv határozza meg

Európai szövetkezet – SCE - megszűnése

* A vagyona a minimum alá csökken - lsd. vagyonkezelő alapítvány
* meghatározott időre alapították és ez letelt
* a bíróság mondja ki, ha a székhelyét EU-n kívüli országba helyezték át

Vízitársulatok fogalma, vonatkozó törvény

2009\. évi CXLIV./ 144. törvény a vízitársulatokról

* közfeladatot látnak el
* vízrendezés, vízkárelhárítás, árvízmentesítés, mezőgazdasági vízhasznosítás, vízvisszaszorítás, víztározás

Vízitársulatok - tagság

* működési területen ingatlantulajdonnal rendelkeznek, vagy a tulajdont a tulajdonos által felhatalmazott természetes vagy jogi személy, önkormányzat használja
* személyes részvétel kötelező
* alakuló közgyűlés – az érdekeltség arányának megf. 2/3 mondhatja ki a megalakulást
* konstitutív hatály
* **korlátolt felelősség**

Vízitársulatok - Küldöttgyűlés

* legalább egyszer összeül évente
* az intézőbizottság hívja össze
* határozatképesség – több mint fele jelen van és a működési területnek több mint fele képviselve van
* a tagok a társulat tartozásaiért nem felnek, a nyereséget a cél megvalósítására kell felhasználni

Vízitársulatok - Intézőbizottság

* elnök, legalább még 2 tag
* határozatképes – több mint fele, egyszerű szótöbbség

Vízitársulatok - Felügyelőbizottság

* elnök, legalább még 2 tag
* folyamatos ellenőrzés

A jogászi hivatásrend egyes jogi személy típusai

Bíróság, ügyvédi iroda, közjegyzői iroda, végrehajtói iroda

A bíróság, az ügyészség és a végrehajtás – 2011. évi CLXI. törvény

A járásbíróság, közigazgatási és a munkaügyi bíróság nem jogi személy

\
A törvényszék, ítélőtábla, Kúria jogi személy