Puntos Clave de Derecho Mercantil

Flashcards tipo Q&A que cubren los conceptos fundamentales de Derecho Mercantil: fuentes, responsabilidad del empresario, tipos de sociedades, régimen de las SA/SL, administración y liquidación.

¿Cuál es el orden de importancia de las fuentes del derecho mercantil?

1. La ley mercantil (Código de Comercio y leyes especiales); 2. Los usos y costumbres del comercio; 3. El Derecho común (Código Civil).

En el comercio entre empresarios, ¿cuál es el plazo de pago legal y qué sucede en caso de retraso?

El plazo es de $60\,\text{días}$ y el retraso genera intereses equivalentes a $BCE + 8\,\text{puntos}$.

¿Qué plazo tiene un afectado para reclamar por daños causados por productos defectuosos?

El afectado tiene un plazo de $3\,\text{años}$ para reclamar.

¿Cuál es la diferencia entre colaboradores dependientes e independientes?

Los dependientes tienen una relación laboral (ej. encargado de tienda), mientras que los independientes trabajan por cuenta del empresario con libertad (ej. agente comercial).

¿En qué consiste el principio de legitimación del Registro Mercantil?

Significa que lo que está escrito en el Registro se da por bueno y cierto.

¿Qué establece el principio de oponibilidad respecto a la inscripción registral?

Lo inscrito afecta a todos, incluso a quienes no lo sepan; lo no inscrito no perjudica al que actúa de buena fe.

¿Qué define a una sociedad mercantil por su forma según el Tema 4?

Son mercantiles por su forma las SA, SL y comanditarias, independientemente de si su actividad es o no empresarial.

¿Cómo es la responsabilidad de los socios en una sociedad colectiva?

Es una responsabilidad de forma solidaria, subsidiaria e ilimitada con sus bienes personales.

¿Cuáles son los dos tipos de socios en una sociedad comanditaria simple?

Socios colectivos (responden con todo su patrimonio) y socios comanditarios (solo pierden lo aportado y no pueden administrar).

¿Cuál es el capital mínimo y en qué se divide en una Sociedad Anónima (SA)?

El capital mínimo es de $60.000\,€$ y se divide en acciones.

¿Cuál es el capital mínimo de una Sociedad Limitada (SL)?

El capital mínimo es de $1\,€$ y se divide en participaciones sociales.

Según el artículo 9 de la LSC, ¿cuándo se entiende que una sociedad tiene domicilio en España?

Cuando su centro de administración y dirección está en España, o cuando su principal centro de explotación o actividad económica está en territorio español.

¿Qué requisitos se aplican a las aportaciones no dinerarias en una SA?

Deben valorarse mediante un informe de un experto independiente.

¿Qué establece el principio de desembolso mínimo en la fundación de una SA?

Debe pagarse al menos el $25\%$ del capital al inicio.

¿Cuáles son los derechos políticos fundamentales del socio?

Derecho de asistencia y voto, derecho de información y derecho de impugnación de acuerdos.

¿Qué es el derecho de suscripción preferente?

Es la prioridad de los socios para comprar nuevas acciones antes que extraños cuando la empresa realiza una ampliación de capital.

¿Qué requisitos son obligatorios para limitar la libre transmisibilidad de las acciones?

1. Solo para acciones nominativas; 2. Constar expresamente en los estatutos; 3. No pueden ser abusivas (impedir la venta).

¿Qué protección tiene el socio disidente ante nuevas restricciones de venta de acciones?

No se le aplica la restricción durante un plazo de $3\,\text{meses}$ desde la publicación del acuerdo.

¿Cuáles son los quórums de constitución en SA para acuerdos ordinarios?

En 1ª convocatoria un mínimo del $25\%$ del capital; en 2ª convocatoria no hay mínimo.

¿Cuál es el quórum para acuerdos especiales en SA en 1ª y 2ª convocatoria?

En 1ª convocatoria mínimo el $50\%$; en 2ª convocatoria mínimo el $25\%$. Si asiste menos del $50\%$ en 2ª, se requiere el voto a favor de $2/3$ del capital.

¿Qué legitimación se requiere para impugnar acuerdos sociales?

Socios con al menos el $1\%$ del capital, cualquier administrador y terceros con interés legítimo.

¿Cuáles son los plazos de caducidad para impugnar acuerdos nulos y anulables?

Para acuerdos anulables (defectos de forma) son $30\,\text{días}$; para acuerdos nulos (objeto ilícito) es $1\,\text{año}$.

¿Qué funciones son indelegables para un Consejo de Administración?

La aprobación de cuentas anuales, la convocatoria de la Junta General y el nombramiento de los consejeros delegados.

¿Cuáles son los dos deberes fundamentales de un administrador?

El Deber de Diligencia (actuar como un ordenado empresario) y el Deber de Lealtad (defender el interés de la empresa).

¿Qué derecho tiene el socio ante un cambio sustancial del Objeto Social?

Tiene el derecho de separación, mediante el cual se va de la empresa y se le devuelve el valor de sus acciones.

¿En qué consiste el derecho de oposición de los acreedores?

Es la facultad de oponerse a una reducción de capital con devolución de dinero a los socios para evitar que la empresa se descapitalice.

¿Cuál es el orden cronológico de las funciones de los liquidadores?

1. Inventario y Balance; 2. Concluir operaciones pendientes; 3. Cobrar créditos; 4. Pagar deudas; 5. Repartir patrimonio sobrante; 6. Extinción definitiva.