Diritto delle Società: S.p.A., S.r.l. e Operazioni Straordinarie

Flashcard di diritto commerciale e societario basate sulla trascrizione delle lezioni riguardanti la costituzione, il funzionamento e le operazioni straordinarie delle società di capitali e cooperative in Italia.

S.p.A. (Società per Azioni)

Società di capitali caratterizzata dalla responsabilità limitata dei soci, dalla divisione del capitale in azioni e da un'organizzazione corporativa con organi di gestione e controllo.

Responsabilità limitata

Principio per cui i soci non rispondono delle obbligazioni sociali con il proprio patrimonio personale, ma solo nei limiti del conferimento effettuato.

Società emittenti strumenti finanziari diffusi

Società con oltre $500$ azionisti e una distribuzione ampia del capitale (almeno il $5\%$ del capitale detenuto da soci che rappresentano almeno il $3\%$), soggette a tutele specifiche per le minoranze.

Costituzione simultanea

Modalità di costituzione in cui i soci fondatori stipulano l'atto costitutivo in un'unica operazione davanti a un notaio, provvedendo integralmente al capitale sociale.

Costituzione per pubblica sottoscrizione

Procedimento complesso articolato in fasi (programma, sottoscrizioni, assemblea dei sottoscrittori) utilizzato quando i promotori non dispongono di risorse iniziali sufficienti.

Capitale sociale minimo (S.p.A.)

L'ammontare minimo di capitale sottoscritto necessario per costituire una S.p.A., fissato a $50.000$ euro.

Versamento iniziale dei conferimenti

Obbligo di versare presso una banca almeno il $25\%$ dei conferimenti in denaro al momento della sottoscrizione dell'atto costitutivo.

Relazione di stima (Art. 2343)

Documento redatto da un esperto nominato dal tribunale che deve attestare che il valore dei conferimenti in natura o crediti sia almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini del capitale sociale.

Iscrizione nel registro delle imprese

Atto con efficacia costitutiva che attribuisce alla società la personalità giuridica, permettendole di esistere giuridicamente.

Nullità della società iscritta (Art. 2332)

Situazione in cui la nullità può essere dichiarata solo per tre casi: mancata forma di atto pubblico, oggetto sociale illecito o mancanza di dati essenziali (denominazione, conferimenti, capitale, oggetto).

Azione (Titolo azionario)

Titolo rappresentativo della partecipazione sociale che conferisce diritti amministrativi (voto) e patrimoniali (utili) e che possiede un valore nominale uguale per tutte le azioni di una serie.

Azioni di risparmio

Categoria speciale di azioni prive del diritto di voto ma dotate di privilegi patrimoniali stabiliti dallo statuto, emettibili solo da società quotate.

Azioni di godimento

Azioni assegnate ai soci rimborsati al valore nominale a seguito di una riduzione reale del capitale, che concorrono alla ripartizione degli utili solo dopo il pagamento di un interesse legale agli altri soci.

Voto capitario

Principio democratico tipico delle cooperative per cui ogni socio ha diritto a un solo voto, indipendentemente dall'entità della propria partecipazione.

OPA (Offerta Pubblica di Acquisto)

Proposta finalizzata all'acquisto di prodotti finanziari (generalmente azioni) in cambio di denaro, regolamentata per garantire trasparenza e parità di trattamento agli azionisti di minoranza.

Consolidamento (OPA)

L'obbligo di OPA che scatta quando un soggetto aumenta di oltre il $5\%$ la sua partecipazione in una società dove detiene già una quota significativa, passando dal controllo di fatto al controllo di diritto.

Squeeze-out

Diritto dell'offerente che arriva a detenere il $95\%$ del capitale di obbligare i rimanenti azionisti a vendergli le proprie azioni.

Patti parasociali (Sindacati)

Accordi tra soci (di voto o di blocco) che vincolano i partecipanti ma hanno efficacia esclusivamente obbligatoria tra le parti e non verso la società.

S.r.l. (Società a responsabilità limitata)

Modello societario flessibile caratterizzato dalla centralità del socio, con capitale minimo anche di $1$ euro e partecipazioni che non possono essere rappresentate da azioni.

Sistema tradizionale di governance

Modello organizzativo standard in Italia basato sulla presenza di due organi nominati dall'assemblea: l'organo amministrativo e il collegio sindacale.

Sistema dualistico

Sistema di amministrazione e controllo di origine tedesca che prevede la separazione tra il Consiglio di gestione (amministrazione) e il Consiglio di sorveglianza (controllo e nomina dei gestori).

Sistema monistico

Modello di amministrazione in cui il controllo è affidato a un comitato per il controllo sulla gestione costituito all'interno del consiglio di amministrazione stesso.

Collegio Sindacale

Organo di controllo interno incaricato di vigilare sull'osservanza della legge, dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Revisione legale dei conti

Attività di controllo contabile affidata a un revisore esterno o società di revisione per garantire la veridicità e correttezza del bilancio d'esercizio.

Bilancio d'esercizio

Documento contabile composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario e Nota Integrativa, avente funzione informativa e di determinazione degli utili.

Principio di prudenza

Postulato di bilancio che impone di iscrivere solo gli utili realizzati e di considerare tutte le perdite, anche se non ancora definitive.

Diritto di recesso

Diritto del socio di uscire dalla società e ottenere il rimborso della propria quota a seguito di modifiche sostanziali dell'atto costitutivo.

Aumento di capitale reale

Operazione che comporta l'incremento del patrimonio sociale mediante nuovi conferimenti di capitale da parte dei soci o di terzi.

Obbligazioni convertibili in azioni

Titoli di debito che attribuiscono al possessore la facoltà di trasformare il proprio credito in azioni della società emittente sulla base di un rapporto di cambio.

Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)

Società di capitali dove i soci accomandatari sono amministratori di diritto e responsabili illimitatamente, mentre gli accomandanti rispondono solo per la quota conferita.

Scopo mutualistico

Fine tipico delle cooperative consistente nel fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più favorevoli di quelle di mercato.

Ristorni

Somme distribuite ai soci cooperatori in proporzione alla quantità e qualità degli scambi mutualistici realizzati con la cooperativa, diversamente dai dividendi.

Trasformazione (Operazione straordinaria)

Cambiamento della veste giuridica di una società (omogenea o eterogenea) che mantiene la continuità dei rapporti giuridici preesistenti.

Fusione per incorporazione

Operazione con cui una società assorbe una o più altre società, che si estinguono trasferendo il proprio patrimonio e i propri soci all'incorporante.

Scissione (Operazione straordinaria)

Suddivisione del patrimonio di una società (scissa) tra più società (beneficiarie), con assegnazione ai soci della scissa delle partecipazioni nelle beneficiarie.

Patrimoni destinati (Art. 2447-bis)

Strumento che permette a una S.p.A. di isolare una parte del patrimonio sociale (fino al $10\%$) per destinarla esclusivamente a un singolo affare specifico.

Direzione e coordinamento (Gruppi)

Attività esercitata da una società (capogruppo) che guida le scelte strategiche di altre società (eterodirette), con obblighi di trasparenza e responsabilità per abuso.