La società a responsabilità limitata (S.r.l.) - Lezioni di S. Fortunato

Flashcard di tipo lessicale che coprono i concetti fondamentali, la struttura finanziaria, la governance e le procedure di scioglimento della Società a Responsabilità Limitata basate sulle lezioni del Prof. S. Fortunato.

Responsabilità limitata

Consiste nel fatto che delle obbligazioni sociali può rispondere solo il patrimonio della società e il socio è obbligato nei confronti della società solo per l'esecuzione del conferimento promesso.

S.r.l. come modello polifunzionale

Significa che la società può svolgere una molteplicità di funzioni, organizzando imprese di piccole e medie dimensioni, società chiuse o anche grandi imprese grazie alla sua flessibilità esterna e interna.

Autonomia patrimoniale perfetta

Regime caratterizzato dalla separazione del patrimonio personale del singolo socio da quello della società, per cui delle obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio sociale.

S.r.l. semplificata (S.r.l.s.)

Variante della s.r.l. in cui i soci possono essere solo persone fisiche, il capitale sociale deve essere tra 1 euro e 10.000 euro e l'atto costitutivo segue un modello standard tipizzato inderogabile.

Start-up innovativa

Società che ha per oggetto lo sviluppo, produzione o commercializzazione di prodotti o servizi innovativi, soggetta a un regime di agevolazioni e deroghe alla disciplina ordinaria per un periodo di 4 anni.

Iscrizione nel Registro delle imprese

Fase della costituzione con efficacia di pubblicità costitutiva, a seguito della quale la s.r.l. acquista la personalità giuridica.

Patti parasociali

Accordi stipulati tra i soci, o tra soci e terzi, per regolare l'esercizio dei diritti dei soci o la formazione della volontà degli organi sociali, con efficacia meramente obbligatoria tra le parti.

Sindacati di voto

Patti parasociali che disciplinano l'esercizio del diritto di voto, portando potenzialmente a un'elusione delle regole statutarie.

Sindacati di blocco

Patti con cui i soci si impegnano a non vendere a terzi la propria partecipazione per un certo periodo di tempo.

Sovrapprezzo

Apporto dei soci, superiore al valore nominale della quota, che serve per rafforzare il patrimonio sociale e formare riserve.

Patrimonio netto

Differenza tra attività e passività della società, composto da capitale sociale e riserve.

Capitale nominale

Cifra fissa stabilita nell'atto costitutivo che rappresenta il vincolo di indistribuibilità di corrispondenti aliquote dell'attivo.

Finanziamenti anomali (art. 2467 c.c.)

Finanziamenti concessi dai soci in un momento di eccessivo squilibrio tra indebitamento e patrimonio netto o in una situazione in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento.

Posterogazione

Regola secondo cui il rimborso dei finanziamenti anomali dei soci è subordinato alla soddisfazione degli altri creditori sociali.

Titoli di debito

Strumenti di finanziamento esterno che la s.r.l. può emettere se previsto dall'atto costitutivo, sottoscrivibili solo da investitori professionali vigilati.

Diritto di opzione (o sottoscrizione)

Diritto dei soci di sottoscrivere le nuove quote in caso di aumento del capitale sociale a pagamento, in proporzione alla partecipazione posseduta.

Principio di unitarietà della quota

Carattere tipologico per cui ogni socio è titolare di un'unica quota che rappresenta una frazione del capitale sociale, a prescindere dall'entità della partecipazione.

Clausola di gradimento

Clausola statutaria che subordina il trasferimento della quota al consenso (mero o motivato) di organi sociali, soci o terzi.

Clausola di prelazione

Attribuisce ai soci il diritto di essere preferiti a parità di condizioni nel caso in cui un altro socio decida di vendere la propria partecipazione.

Tag-along (clausola di covendita)

Diritto del socio di vendere la propria quota alle stesse condizioni ottenute dal socio alienante che trasferisce la propria partecipazione.

Drag-along (clausola di trascinamento)

Obbligo dei soci non alienanti di vendere le proprie quote qualora un socio decida di cedere la propria partecipazione a un terzo.

Recesso legale

Diritto del socio di sciogliersi dal rapporto sociale nei casi inderogabili previsti dalla legge (es. cambiamento oggetto sociale, fusione, trasferimento sede all'estero).

Esclusione convenzionale

Risoluzione del rapporto societario per volontà della società basata su specifiche cause previste dall'atto costitutivo (esclusa la generica giusta causa).

Metodo referendario

Modalità di adozione delle decisioni dei soci tramite consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, senza riunione assembleare.

Quorum costitutivo

Rappresentato dai soci che detengono almeno la metà del capitale sociale, necessario affinché l'assemblea sia regolarmente costituita.

Invalidità della decisione per conflitto d'interessi

Si verifica se il socio con interesse confliggente vota in modo determinante e la decisione risultante è potenzialmente dannosa per la società.

Potere di amministrare

Potere interno all'organizzazione societaria che consiste nella capacità di formare la volontà sociale per attuare l'oggetto sociale.

Potere di rappresentanza

Potere di manifestare esternamente la volontà della società, agendo in nome e per conto della stessa nei confronti dei terzi.

Amministrazione disgiuntiva

Modello in cui ogni amministratore può compiere da solo atti di amministrazione, salvo il diritto di veto degli altri amministratori.

Azione sociale di responsabilità

Azione esperibile dal singolo socio o dalla società contro gli amministratori per i danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge o dall'atto costitutivo.

Potere di interpello e ispezione

Diritto riconosciuto ai soci non amministratori di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare tutti i libri sociali e documenti dell'amministrazione.

Aumento nominale di capitale

Operazione gratuita che consiste nel passaggio di riserve disponibili a capitale sociale, senza incremento del patrimonio netto.

Verbale assembleare

Documento che deve contenere la data della delibera, l'oggetto e la sottoscrizione del presidente, trascritto nel libro delle decisioni dei soci.

Procedura semplificata di liquidazione

Prassi degli Uffici del Registro delle imprese che accetta l'istanza di cancellazione della s.r.l. anche senza accertamento formale o nomina dei liquidatori via atto pubblico, per cause legali o statutarie.