30. Общество с ограниченной ответственностью.

Понятие общества с ограниченной ответственностью

Понятие: Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Имущество общества с ограниченной ответственностью

Имущество: Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Права и обязанности общества с ограниченной ответственностью

v Права и обязанности:

                                                               i.      Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

 

                                                             ii.      Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

 

                                                           iii.      Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

 

                                                           iv.      Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

 

                                                             v.      Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Субъективный состав общества с ограниченной ответственностью

1.       Участниками могут быть граждане и юр. лица Гос. Органы и ОМСУ не могут быть участниками. Учреждения могут быть участниками с разрешения собственника.

2.       Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. В качестве единственного участника не может быть ХО (юр. лицо) состоящее из одного участника

3.       Максимальное кол-во участников – 50, минимальное кол-во уч. – 1., если превысит, то ооо должно преобразоваться в течение года в ПАО или производственный кооператив., если число участников не уменьшится в течение года и преобразование не произошло – ликвидация ООО в суд. порядке.

4.       Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Учредительный документ и порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью

1.  Учредительным документом общества является устав общества.

 

2.  Устав может быть типовым (утвержденный уполномоченным федеральным органом исполнительной власти) или утвержденный его учредителями. Сведение об уставе общество сообщает в ЕГРЮЛ. Изменения в уставе вносятся по решению общего собрания, вносятся в егрюл. ООО может менять типовой устав на устав утвержденный учредителями (участниками) общества, и наоборот.

 

3.   Содержание устава: 1) полное и сокращенное фирменное наименование общества 2) сведения о месте нахождения общества, 3) сведения о составе и компетенции органов общества. 4) сведения о размере уставного капитала общества. 4) права и обязанности участников 5) сведения о порядке и последствиях выхода из общества, если право на выход предусмотрено устав общества 6) сведения о долях в уставном капитале 7) сведения о порядке хранения документов

 

4.  Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

 

5.  Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия. Сведения вносятся в ЕГРЮЛ (в течение 3 дней)

Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью

1.       Составляется из номинальной стоимости долей его участников. Не менее 10к рублей. Определяется в рублях. Размер доли участников определяется в процентах или в виде дроби. Максимальный размер доли может быть ограничен уставом, также им может быть ограничена  возможность изменения соотношения долей участников.

2.       Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами и имущественными правами. Если номинальная стоимость доли оплачивается не денежными средствами, то если она больше 20к привлекается независимый оценщик. Оценщик и участники в течение 3-х лет с момента создания ООО несет субсидиарную ответственность при завышении цены имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале.

3.       Уставной капитал может увеличиться за счет имущества общества по решению общего собрания. Тогда номинальная стоимость долей увеличивается. Сведения отправляются в ЕГРЮЛ в течение месяца со дня принятия решения.

4.       Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Дочерние и зависимые общества общества с ограниченной ответственностью

1.     Может иметь дочерние и зависимые хоз. общества с правами юр. лица. Общество признается дочерним если основное ХО или товарищество имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2.     Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

3.     Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

4.     Субсидиарная ответственность основного общества, если банкроство дочернего общества по его вине, при недостаточности имущества дочернего общества.

5.     Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества. Общество сделавшее другое общество зависимым обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Виды органов общества с ограниченной ответственностью

1.  Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

2.   Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3.   Исполнительный орган - без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4.   Ревизионная комиссия - Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности общества

5.   Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

6.   Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

7.   Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. Особенности филиалов и представительств ООО: Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом. осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество. (! Должны быть указаны в ЕГРЮЛ.)

Распределение прибыли общества с ограниченной ответственностью

Между участниками. Участники общества имеют корпоративное право участия в распределении прибыли, являющееся составной частью их права участия (п. 1 ст. 65. 1 ГК), право требования выплаты части чистой прибыли по своей юридической природе является не корпоративным, а обя­зательственным правом и возникает у них только после принятия общим собранием решения о распределении прибыли или ее части (п. 3 ст. 28 от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

  Ответственность общества с ограниченной ответственностью

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

 

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

 

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Право на выход общества с ограниченной ответственностью

1.     Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

2.     Подача заявления, если предусмотрено уставом

3.     Приобретение доли Обществом (в устан.случ)

4.     Участник вправе выйти из общества продав свою долю в его уставном капитале. Договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению - п.11 ст.21 ФЗ т 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

5.     Доля участника переходит к обществу с даты получения им заявления (уведомления) о выходе - подп. 2.1  п. 7 ст. ФЗ т 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Особенности реорганизации, ликвидации общества с ограниченной ответственностью

Вправе преобразоваться в любое ХО или ХТ или в производственный кооператив.