2. Disolucion Liquidacion Extincion

¿Qué es la disolución de una sociedad?

• Es el inicio del procedimiento liquidatorio.

• Conduce a la extinción de la sociedad como contrato y persona jurídica.

• Implica dejar sin efecto el pacto social.

• Requiere la finalización de todas las relaciones jurídicas.

¿Qué efectos tiene la disolución?

• Cese de la representación legal de los administradores.

• Designación del liquidador.

• Publicación en El Peruano y diario de mayor circulación por 3 días.

• Inscripción registral.

¿Cuáles son las causales de disolución según el art. 407 de la LGS?

• Vencimiento del plazo de duración.

• Conclusión, no realización o imposibilidad del objeto social.

• Inactividad de la junta general.

• Pérdidas que reducen patrimonio neto.

• Acuerdo de la junta de acreedores.

• Falta de pluralidad de socios.

¿Qué sucede si se presenta una causal de disolución y la junta no actúa?

• Cualquier socio, administrador o director puede solicitar al juez la disolución.

• Se tramita mediante proceso sumarísimo.

¿Qué debe contener la decisión de la Junta General de Accionistas sobre la disolución?

• Acuerdo de disolver la sociedad.

• Declaración del estado de liquidación.

• Remoción de representantes.

• Designación de liquidador.

¿Cuándo no es necesario declarar la disolución ni liquidar una sociedad?

• En fusiones (Art. 345 LGS).

• En escisiones (Art. 370 LGS).

• Si otra sociedad asume todas las obligaciones.

¿Qué es la liquidación?

• Es el proceso que sigue a la disolución.

• Busca cubrir las obligaciones con el patrimonio.

• Dura hasta la cancelación de la partida registral.

¿Qué se entiende por liquidadores?

• Representantes legales durante la liquidación.

• Pueden ser personas naturales o jurídicas.

• Son designados por la junta o el juez.

• Pueden ser supervisados por socios con al menos el 10% de acciones.

¿Qué deben presentar los liquidadores ante la junta general?

• Memoria de liquidación.

• Propuesta de distribución del patrimonio neto.

• Balance final de liquidación.

• Estado de ganancias y pérdidas.

• Auditoría (si corresponde).

¿Cómo se paga a los acreedores durante la liquidación?

1. Créditos laborales (prioridad constitucional).

2. Créditos garantizados (hipotecas).

3. Créditos tributarios.

4. Demás créditos según prelación legal.

¿Qué es la extinción de una sociedad?

• Desaparición total ante socios y terceros.

• Requiere distribución del haber social.

• Se inscribe registralmente con solicitud del liquidador.

¿Qué incluye la solicitud de extinción?

• Explicación de la distribución del haber social.

• Distribución del remanente.

• Constancia de publicación del balance final.

¿Qué ocurre si durante la liquidación se extingue el patrimonio antes de pagar todas las deudas?

• Se configura una causal de quiebra.

• El liquidador debe solicitar judicialmente su declaración en 30 días.

¿Qué establece el art. 417 de la LGS en caso de quiebra durante la liquidación?

• Convocar a junta general para informar.

• Solicitar la declaración judicial de quiebra.

¿Quién presenta la solicitud de quiebra y ante quién?

• El liquidador.

• Ante el juez especializado en lo civil.

¿Qué debe verificar el juez antes de declarar la quiebra?

• Extinción del patrimonio del deudor.

• Conforme al balance final de liquidación.

¿Cuáles son los efectos de la quiebra para el quebrado según el art. 100 LGSC?

• No puede constituir sociedades.

• No puede ejercer cargos en personas jurídicas.

• No puede ser representante legal, tutor o curador.

• No puede ser administrador ni liquidador.

¿Cómo se publica y registra la declaración de quiebra?

• Publicación en El Peruano por 2 días consecutivos.

• Inscripción en el Registro Público.

• Emisión de certificados de incobrabilidad.

¿Cuál es el plazo para la rehabilitación del quebrado?

5 años desde la resolución de quiebra (Art. 101 LGSC).

¿Por qué no son negativas las liquidaciones?

• Permiten redistribuir recursos hacia empresas viables.

• El capital humano puede orientarse a nuevos proyectos.

• Depuran el mercado.