Fusionsgesetz-Karteikarten | Quizlet

Was gibt es für Transaktionsformen, wo im Gesetz?

4 Transaktionsformen:
- Fusion (Verschmelzung) Art. 3ff.
- Spaltung Art. 29ff.
- Umwandlung = Rechtsformwechsel Art. 53ff.
- Vermögensübertragung Art. 69ff.

+ am Ende des Gesetz noch besondere Vorschriften für Stiftungen, Vorsorgeeinrichtungen und Institute des öff. Recht. Art. 78ff.

Einfache Gesellschaft, wo im FusG?

Die einfache Gesellschaft ist vom Geltungsbereich des FusG nicht erfasst.
- Art. 1 Abs. 1 FusG

===> dies weil sie nicht im Handelsregister eingetragen.

Fusion, was ist das?

Fusion = eine auf einem Fusionsvertrag beruhende Verschmelzung von zwei oder mehreren Gesellschaften zu einer Einheit.

Charakteristisch für eine Fusion?

- Kontinuität der Mitgliedschaft: alle Gesellschafter bleiben „Mitglied" es ändwern sich nur der Name/Gesellschaft. Art. 7 FusG
- Universalsukzession: Übergang aller Aktiven und Passiven. Art. 22 FusG
- Auflösung der alten Gesellschaft ohne Liquidation. Art. 3 II FusG

Fusion muss ich abgrenzen von..?

Abzugrenzen von:
- unechten Fusion
- Quasifusion

Unechte Fusion, was ist das?

Unechte Fusion = Übernahme von Aktiven und Passiven eines Unternehmens durch einen Erwerbers, ohne Zusammenschluss zu einer gemeinsamen Gesellschaft.

===> Die Reheln der Vermögensübertragung gem. Art. 69ff. FusG oder OR 181 str. kommen zur Anwendung.

Quasifusion

Ein Unternehmen erwirbt alle oder die überwiegende Mehrheit der Anteilsrechte einer anderen Gesellschaft, die dadurch zur beherrschten Tochtergesellschaft wird. (Konzernbildung)

==> keine Anwendung der Bestimmungen zur Fusion!

Verschiedene Arten der Fusion?

2 Arten der Fusion:
- Absorptionsfusion Art. 9
- Kombinationsfusion Art. 10

Absorptionsfusion:
- Übernahme der einen Gesellschaft durch die andere. A übernimmt B.

Kombinationsfusion:
- Auflösung zweier oder mehr Gesellschaften und Übertragung des Vermögens auf eine neu zu gründende Gesellschaft. A + B lösen sich auf und ergeben C

Was gibt es für Klagen im FusG?

Es gibt 3 Klagen, alle ganz am Ende des Gesetzes!

- Anteils- und Mitgliedschaftsrechte nicht gewahrt Art. 105
- Anfechtung der Fusion, Spaltung, Umwaldung oder Vermögensübertragung Art. 106f.
- Verantwortlichkeit für Schaden Art. 108

Spaltung, was ist das?

Gegenstück zur Fusion.
Spaltung =
Übertragung von Teilen des Vermögens einer Gesellschaft auf anderen Gesellschafter gegen Gewährung von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten an ihre Gesellschafter.

Spaltung Abgrenzung zu Vermögensübertragung?

Im Gegensatz zur Vermögensübertragung findet bei der Spaltung eine Übertragung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte statt.

Welcher Arten der Spaltung gibt es?

Gibt zwei Oberarten, mit je 2 Unterarten. Steht aber alles im Gesetz!

1. Aufspaltung: Vermögen aufteilen auf mind. 2 Gesellschaften. Art. 29 Abs. 1 lit. a

- Spaltung zur Übernahme: neue Gesellschaft besteht bereits

- Spaltung zur Neugründung: neue Gesellschaft wird gegründet.

2. Abspaltung: nicht ganzes Vermögens wird auf andere Gesellschaft übertragen, sondern nur bestimmte Teile Art. 29 Abs. 1 lit. b

- Spaltung zur Übernahme: neue Gesellschaft besteht bereits

- Spaltung zur Neugründung: neue Gesellschaft wird gegründet.

Spaltung, verschiedene Arten wie Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte übergehen?

===> steht alles im Gesetz!

Symmetrische Spaltung Art. 31 II lit. a FusG

- den Gesellschaftern werden Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an allen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zugewiesen.

Bsp: Vorher: 50% der A AG aktien. Neu 50% B und 50% C aktien.

Asymmetrische Spaltung Art. 31 II lit. b FusG

- den Gesellschaftern werden Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an einzelnen oder allen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften unter Abänderung der Beteiligungsverhältnisse zugewiesen.

Bsp: Vorher: 50% A Aktien, Neu 20% B und 80% C

Umwandlung, was ist das?

Umwandlung => Änderung der Rechtsform eines Unternehmens unter Fortbestand aller vermögens- und mitgliedschaftlichen Beziehungen
===> rein gesellschaftsinterner Vorgang!!

Umwandlung, prägende Prinzipien?

- Freiheit bei Wahl und Wechsel der Gesellschaftsform
- Identitätsprinzip: Wenn eine Gesellschaft ihre Rechtsform wechselt, ändern sich dabei ihre übrigen Rechtsverhältnisse nicht.
- Grundsatz der mitgliedschaftlichen Kontinuität

Arten der Umwandlung?

Formwechselnde Umwandlung:
- Lediglich Wechsel des rdchtlichen Gewands, im Übrigen Wahrung der rechtlichen und wirtschaftlichen Identität.
- Umwandlung jur. Person in eine andere Körperschaft.

Übertragende Umwandlung:
- Rechte und Pflichten der Gesellschaft werden auf eine neue, bei der Umwandlung gegründete Gesellschaft in der angestrebten Rechtsform übertragen.
- Umwandlung einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft in eine jur. Person

Was fällt nicht unter Umwandlung?

Umwandlungen durch Veränderungen im Kreise der Gesellschafter.
- d..h. Bei Umwandlung einer Kollektiv in eine Kommanditgesellschaft oder ungekehrt. Art. 55 FusG

Vermögensübertragung, was ist das?

Vermögensübertragung = Übertragung des Vermögens oder eines Vermögensteiles mittels Universalsukzession auf eine übernehmende Gesellschaft.

==> Erhalten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Anteils. Oder Mitgliedschaftsrechte der übernehmenden Gesellschaft = Spaltung.