Diritto Commerciale: L'imprenditore, l'azienda e le società

Queste flashcard coprono i concetti fondamentali del diritto commerciale italiano, includendo la figura dell'imprenditore, l'azienda, i segni distintivi, la concorrenza e le diverse tipologie di società (S.N.C., S.A.S., S.P.A., S.R.L. e cooperative).

Chi è l'imprenditore secondo l'art. $2082$ del Codice civile?

È chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o servizi.

Quali sono i tre criteri di distinzione tra i tipi di imprese e di imprenditori?

L’oggetto dell’impresa (agricolo o commerciale), la dimensione dell’impresa (piccolo o medio-grande) e la natura del soggetto che esercita l’impresa (individuale, pubblica o società).

Cosa si intende per 'economicità' nell'attività d'impresa?

Si intende che l'attività deve essere condotta con metodo economico, ovvero tesa al procacciamento di entrate che consentano almeno la copertura dei costi con i ricavi.

Qual è il requisito della 'professionalità' richiesto dall'art. $2082$?

Significa che l'esercizio dell'attività deve essere abituale e non occasionale, anche se può essere ciclico o stagionale (es. impianti sciistici).

Il libero professionista (es. avvocato o medico) è considerato un imprenditore?

No, ai sensi dell'art. $2238$, i liberi professionisti non sono mai imprenditori a meno che la professione intellettuale non sia esplicata nell'ambito di un'altra attività organizzata in forma d'impresa (es. medico che gestisce una clinica privata).

Quale riforma ha modificato la nozione di imprenditore agricolo (art. $2135$)?

Il d.lgs. $228/2001$, che ha introdotto il concetto di 'ciclo biologico' per definire la coltivazione del fondo, la selvicoltura e l'allevamento di animali.

Chi è l'imprenditore commerciale secondo l'art. $2195$?

Chi esercita attività industriale (produzione beni/servizi), intermediazione nella circolazione beni, trasporto, attività bancaria/assicurativa o attività ausiliarie a queste.

Qual è la definizione di 'azienda' data dall'art. $2555$?

L'azienda è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa.

Cosa prevede il divieto di concorrenza dell'alienante (art. $2557$)?

Chi aliena l'azienda deve astenersi, per un periodo di $5$ anni dal trasferimento, dall'iniziare una nuova impresa che per oggetto, ubicazione o altre circostanze sia idonea a sviare la clientela dell'azienda ceduta.

In caso di cessione d'azienda commerciale, chi risponde dei debiti preesistenti?

L'alienante non è liberato se i creditori non vi hanno consentito; risponde però anche l'acquirente se i debiti risultano dai libri contabili obbligatori (responsabilità solidale).

Quali sono i tre principali segni distintivi dell'impresa?

La ditta (nome commerciale dell'imprenditore), l'insegna (contraddistingue i locali) e il marchio (contraddistingue i prodotti o servizi).

Qual è la durata della registrazione di un marchio nazionale?

$10$ anni, con possibilità di rinnovo infinito alla scadenza.

Qual è la differenza fondamentale tra il diritto d'autore e il brevetto industriale?

Il diritto d'autore si acquista con la creazione dell'opera, mentre le invenzioni industriali richiedono la brevettazione presso l'Ufficio Italiano marchi e brevetti per ottenere l'esclusiva.

Cosa sono le 'intese' nella disciplina Antitrust (l. $287/1990$)?

Accordi, pratiche concordate o deliberazioni di associazioni d'imprese che hanno come oggetto o effetto la restrizione della concorrenza.

Quali sono le tre figure di ausiliari interni dell'imprenditore?

L’institore (direttore generale), i procuratori (poteri gestori limitati a un settore) e i commessi (mansioni esecutive).

Cosa stabilisce l'art. $2247$ riguardo al contratto di società?

Due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

Cos'è il 'patrimonio netto' di una società?

La differenza positiva tra le attività e le passività del patrimonio sociale, accertata periodicamente con il bilancio d'esercizio.

Qual è il divieto del 'patto leonino' (art. $2265$)?

È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.

In una Società in Nome Collettivo (S.N.C.), qual è il regime di responsabilità dei soci?

Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali (inderogabile verso i terzi).

Qual è la differenza tra soci accomandatari e accomandanti nella S.A.S.?

Gli accomandatari rispondono illimitatamente e hanno il potere di amministrazione; gli accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita e non possono amministrare (divieto di immistione).

Qual è il capitale sociale minimo per costituire una Società per Azioni (S.P.A.)?

$50.000$ euro.

Quali sono i tre sistemi di amministrazione e controllo della S.P.A.?

Tradizionale (Amministratori + Collegio Sindacale), Dualistico (Consiglio di Gestione + Consiglio di Sorveglianza) e Monistico (CdA + Comitato per il controllo sulla gestione).

Cosa prevede il principio 'una testa-un voto' nelle società cooperative?

Ogni socio cooperatore persona fisica ha un solo voto in assemblea, a prescindere dal valore della quota o dal numero di azioni possedute (art. $2538$).

Cos'è l'OPA (Offerta Pubblica di Acquisto)?

Una proposta irrevocabile rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari di prodotti finanziari per l'acquisto di una partecipazione di controllo in una società quotata.

Qual è il capitale minimo richiesto per una Società a Responsabilità Limitata (S.R.L.)?

L'atto costitutivo può prevedere un capitale minimo di $10.000$ euro, ma è possibile costituirla anche con un capitale pari ad almeno $1$ euro (versamento integrale in denaro).