Sociedades Mercantiles (I) - Vocabulario

Flashcards de vocabulario basados en el primer módulo de Sociedades Mercantiles (PID_00301968), cubriendo teoría general, sociedades personalistas y formación de sociedades de capital.

Empresario social

Persona jurídica que bajo la forma de sociedad mercantil desarrolla actividades empresariales en el mercado.

Sociedad (Art. 1665 CC)

Contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias.

Sociedad unipersonal

Sociedad integrada por un único socio, ya sea desde su constitución (originaria) o por haber pasado todas las participaciones/acciones a un solo titular (sobrevenida).

Sociedad mercantil (Criterio formal)

Sociedades que tienen carácter mercantil por el hecho de haberse constituido con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital, cualquiera que sea su objeto.

Sociedad civil (Criterio material)

Sociedad cuyo carácter se determina en atención a su objeto (actividades agrarias, artesanales, artísticas o liberales).

Sociedad irregular

Sociedad mercantil que, habiéndose otorgado escritura, no se ha inscrito en el Registro Mercantil transcurrido $1\,año$ desde el otorgamiento o existe voluntad de no inscribirla.

Sociedad meramente interna

Sociedad cuyos pactos se mantienen secretos entre los socios y en la que cada uno contrata en su propio nombre con terceros, careciendo de personalidad jurídica.

Levantamiento del velo

Doctrina jurisprudencial que permite penetrar en el sustrato de la sociedad para evitar el fraude de ley o el abuso de la personalidad jurídica, limitando la separación de patrimonios.

Numerus clausus

Sistema por el cual los socios deben elegir uno de los tipos sociales expresamente contemplados por el ordenamiento jurídico.

Sociedad personalista

Tipo social donde la identidad y condiciones personales de los socios son determinantes, existiendo normalmente responsabilidad personal por las deudas sociales.

Sociedad de capital

Sociedad donde el elemento decisivo es la aportación de capital y los socios no responden personalmente de las deudas sociales (ej. SA y SL).

Sociedad colectiva

Arquetipo de sociedad personalista en la que los socios responden subsidiaria, personal y solidariamente por las deudas de la sociedad.

Socio industrial

Socio que aporta exclusivamente trabajo o industria a la sociedad y que, salvo pacto en contrario, no participa en las pérdidas.

Razón social

Nombre colectivo bajo el cual gira una sociedad colectiva o comanditaria, que debe incluir el nombre de los socios o de algunos de ellos.

Derecho de información

Facultad de todos los socios de examinar el estado de la administración y la contabilidad de la sociedad.

Sociedad comanditaria simple

Sociedad personalista con dos tipos de socios: colectivos (gestores con responsabilidad ilimitada) y comanditarios (sin gestión y responsabilidad limitada).

Socio comanditario

Socio cuya responsabilidad por las deudas sociales está limitada a los fondos que puso o se obligó a poner en la sociedad.

Cuentas en participación

Contrato de sociedad interna sin personalidad jurídica donde un comerciante recibe aportaciones de terceros para operaciones propias a cambio de participar en los resultados.

Agrupación de Interés Económico (AIE)

Sociedad mercantil sin ánimo de lucro propio cuya finalidad es facilitar o mejorar los resultados de la actividad de sus socios.

Sociedad anónima (SA)

Sociedad de capital con el capital dividido en acciones y un capital social mínimo de $60.000\,euros$, orientada a la gran empresa.

Sociedad de responsabilidad limitada (SL/SRL)

Sociedad de capital con el capital dividido en participaciones y un capital social mínimo de $1\,euro$, con carácter más cerrado que la SA.

Grupo de sociedades

Situación en la que una sociedad dominante ostenta o puede ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras denominadas dependientes.

Escritura de constitución

Documento público que contiene el contrato social, la voluntad de los socios de fundar la sociedad y las aportaciones realizadas.

Estatutos sociales

Normas fijadas por los socios que rigen la organización y vida interna de la sociedad, incorporadas a la escritura pública.

Denominación social

Nombre de la persona jurídica que debe ser único y requiere una certificación negativa del Registro Mercantil Central.

Objeto social

Actividad o actividades determinadas para las que se constituye la sociedad y que deben constar en los estatutos.

Domicilio social

Lugar donde se halla el centro de la efectiva administración y dirección de la sociedad o donde radica su principal establecimiento.

Capital social

Cifra estatutaria estable expresada en euros que representa el valor de las aportaciones de los socios y cumple una función de garantía para acreedores.

Patrimonio neto

Parte residual de los activos de la empresa una vez deducidos todos sus pasivos, incluyendo aportaciones de socios y resultados acumulados.

Prestaciones accesorias

Obligaciones de dar, hacer o no hacer distintas de las aportaciones de capital que los socios pueden pactar en los estatutos.

Pactos parasociales

Acuerdos reservados entre socios al margen de la escritura y estatutos que solo vinculan a quienes los firman.

Derecho de arrastre (drag-along)

Pacto parasocial que permite al socio mayoritario obligar a los socios minoritarios a vender sus participaciones si un tercero ofrece comprar el control total.

Derecho de acompañamiento (tag-along)

Pacto parasocial que permite a los socios minoritarios vender sus participaciones en las mismas condiciones que el socio mayoritario ante la oferta de un tercero.

Protocolo familiar

Conjunto de pactos suscritos por socios con vínculos familiares para regular las relaciones entre familia, propiedad y empresa.

Sociedad en formación

Situación jurídica de la sociedad en el período comprendido entre el otorgamiento de la escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil.

Aportaciones no dinerarias

Bienes o derechos con valoración económica (distintos al dinero) aportados por los socios al capital social.

Informe de experto independiente

Documento obligatorio en las SA para valorar las aportaciones no dinerarias y garantizar la integridad del capital social.

Desembolsos pendientes

Parte del valor nominal de las acciones (en las SA) suscrita por el socio pero todavía no aportada a la sociedad, denominada tradicionalmente dividendos pasivos.

Mora del accionista

Situación del accionista de una SA que no cumple con el pago de los desembolsos pendientes en el plazo fijado, perdiendo derechos de voto y dividendos.

Reserva legal

Fondo de ahorro obligatorio consistente en destinar el $10\%$ de los beneficios del ejercicio hasta alcanzar el $20\%$ del capital social.

Prima de emisión

Aportación realizada por los socios por un precio superior al valor nominal de las participaciones o acciones, integrándose en las reservas.

Obligaciones

Valores emitidos en masa por la sociedad que reconocen una deuda y otorgan al tenedor el derecho a percibir intereses y la devolución del principal.