La Società per Azioni (S.p.A.) e Altre Forme Societarie

Flashcards di tipo vocabolario focalizzate sulla disciplina legale delle società di capitali in Italia, con particolare attenzione alla S.p.A., inclusi organi, costituzione e modifiche societarie.

Società per azioni (SPA)

Società di capitali dove conta il capitale investito e non la personalità dei soci.

Autonomia patrimoniale perfetta

Caratteristica per cui per i debiti della società risponde solo la società con il proprio patrimonio e i soci non rischiano il patrimonio personale.

Personalità giuridica

La S.p.A. è un soggetto giuridico distinto dalle persone che ne fanno parte, potendo possedere beni e stipulare contratti.

Azioni

Quote di partecipazione del socio (azionisti) che possono essere vendute e acquistate facilmente e circolano come titoli di credito.

Capitale minimo S.p.A.

Costo di costituzione che richiede un capitale minimo di $50.000\,\text{euro}$.

S.P.A. a piccola base azionaria

Società con pochi soci, spesso a struttura familiare, dove proprietà e controllo coincidono (proprietario = amministratore).

S.P.A. a grande base azionaria

Società con moltissimi azionisti tipica delle grandi imprese, caratterizzata dalla separazione tra proprietà e controllo.

Capitale di rischio

Investimento in azioni dove non è garantita la restituzione e il valore può aumentare, diminuire o azzerarsi in base al mercato e ai risultati della società.

Capitale di credito

Investimento in obbligazioni dove l'investitore ha diritto alla restituzione della somma prestata e agli interessi alla scadenza.

S.p.A. quotate in Borsa

Società le cui azioni sono scambiate in un mercato regolamentato, come Borsa Italiana (gruppo Euronext), con rigorosi obblighi di trasparenza.

Art. $2359$ del Codice Civile

Articolo che contiene la disciplina riguardante le società controllate e le società collegate.

Controllo di diritto

Situazione in cui una società possiede la maggioranza dei voti nell'assemblea ordinaria, pari al $50\% + 1$.

Controllo di fatto

Si verifica quando una società non ha la maggioranza assoluta ma possiede voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante.

Società collegate

Società su cui un'altra esercita un'influenza notevole ($20\%$ dei voti in assemblea o $10\%$ se quotata) ma non dominante.

CONSOB

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa che vigila sulla correttezza delle informazioni, tutela degli investitori e parità di trattamento tra azionisti.

OPA

Offerta Pubblica di Acquisto; proposta rivolta a tutti gli azionisti per acquistare le loro azioni a un certo prezzo per acquisire il controllo.

Atto costitutivo

Documento (contratto o atto unilaterale) stipulato davanti al notaio che deve contenere dati dei soci, denominazione, sede, oggetto e capitale sociale.

Statuto

Documento che contiene le regole di funzionamento della società, come lo svolgimento delle assemblee e i poteri degli amministratori.

Iscrizione nel Registro delle Imprese

Atto con efficacia costitutiva che fa nascere giuridicamente la società e le conferisce personalità giuridica.

Versamento minimo iniziale in denaro

Obbligo per i soci di versare almeno il $25\%$ dei conferimenti in denaro prima dell'iscrizione (totale per società unipersonali).

Nullità della S.p.A.

Può essere dichiarata per mancanza dell'atto costitutivo, oggetto sociale illecito o mancanza di elementi essenziali come la denominazione o i conferimenti.

Liquidazione della società

Fase in cui il patrimonio viene trasformato in denaro per pagare i debiti, chiudere i rapporti economici e distribuire il residuo ai soci.

Relazione di stima

Documento redatto da un esperto per stabilire il reale valore dei conferimenti in beni o crediti ed evitare sopravvalutazioni.

Funzione organizzativa (o decisionale)

Riguarda le decisioni più importanti come modifiche dell'oggetto sociale o fusioni, spettanti ai soci riuniti in assemblea.

Funzione gestionale

Amministrazione concreta della società e gestione dell'attività d'impresa svolta dagli amministratori.

Assemblea ordinaria

Organo che approva il bilancio, nomina e revoca amministratori e sindaci e ne stabilisce i compensi.

Assemblea straordinaria

Delibera su modifiche dell'atto costitutivo, aumento o riduzione del capitale sociale e trasformazioni societarie.

Quorum costitutivo

Numero minimo di soci che devono essere presenti affinché l'assemblea sia validamente costituita.

Consiglio di Amministrazione (CdA)

Organo esecutivo guidato da un presidente che può delegare funzioni a un amministratore delegato (AD) o a un comitato esecutivo.

Responsabilità degli amministratori

Responsabilità contrattuale verso la società, i creditori sociali o i singoli soci/terzi in caso di violazione dei doveri di diligenza e correttezza.

Collegio sindacale

Organo composto da $3$ o $5$ membri effettivi incaricato di vigilare sull'osservanza della legge, dello statuto e sulla gestione.

Revisori legali dei conti

Soggetti esterni o società di revisione che controllano la regolarità della contabilità e verificano il bilancio.

Aumento di capitale a pagamento

Aumento "reale" tramite vendita di nuove azioni che fa entrare nuova ricchezza nella società.

Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

Società di capitali con capitale minimo di $10.000\,\text{euro}$ diviso in quote, dove è possibile conferire anche opera o servizi.

S.r.l. semplificata

Società per persone fisiche con costi ridotti e capitale sociale inferiore a $10.000\,\text{euro}$.

Società in accomandita per azioni (S.A.P.A.)

Società di capitali che distingue soci accomandatari (amministratori con responsabilità illimitata) e accomandanti (responsabilità limitata).

Fine mutualistico

Obiettivo delle società cooperative di fornire beni o servizi ai soci a condizioni migliori rispetto al mercato, senza puntare al profitto.

Principio democratico nelle cooperative

Regola definita come "una testa, un voto", indipendentemente dal capitale posseduto dal socio.