Diritto Commerciale: La Società per Azioni, le Società di Capitali e le Operazioni Straordinarie

Flashcards basate sui caratteri tipologici, la disciplina e le operazioni straordinarie delle società di capitali (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a. e Cooperative) secondo il Codice Civile italiano.

Quali sono i due caratteri qualificanti che distinguono la S.p.A. dagli altri tipi sociali?

1. La limitazione della responsabilità dei soci al conferimento effettuato (art. $2325$ c.c.); 2. La rappresentazione della partecipazione sociale tramite azioni (art. $2346$ c.c.).

Qual è l'ammontare minimo del capitale sociale per la costituzione di una S.p.A. e di una S.r.l.?

Per la S.p.A. il capitale non deve essere inferiore a $50.000\,euro$; per la S.r.l. non deve essere inferiore a $10.000\,euro$ (salvo i casi di S.r.l. a capitale ridotto o semplificata).

In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto di una S.p.A., quali prevalgono?

Prevalgono le clausole dello statuto, in quanto destinate a regolare il futuro rapporto sociale (art. $2328$, c. $3$, c.c.).

Cosa prevede il principio di effettività del capitale sociale riguardo ai conferimenti in denaro in sede di costituzione?

Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il $25\%$ dei conferimenti in denaro (art. $2342$, c. $2$, c.c.).

Qual è la differenza fondamentale tra il 'socio tiranno' e il 'socio sovrano'?

Il socio tiranno usa la società come cosa propria agendo in disprezzo delle regole societarie; il socio sovrano esercita legittimamente la sua posizione di controllo per perseguire obiettivi imprenditoriali nell'interesse sociale.

Quali sono i tre sistemi di amministrazione e controllo previsti dalla riforma del 2003?

1. Sistema tradizionale (Amministratori e Collegio Sindacale); 2. Sistema dualistico (Consiglio di gestione e Consiglio di sorveglianza); 3. Sistema monistico (Consiglio di amministrazione e Comitato per il controllo sulla gestione).

Cosa stabilisce la 'teoria dei vantaggi compensativi' nell'ambito dei gruppi di società?

Non vi è responsabilità della capogruppo se il danno arrecato alla controllata risulta compensato o eliminato dal risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento (art. $2497$ c.c.).

Che cos'è il 'principio plutocratico' tipico della S.p.A.?

È il principio in base al quale il potere del socio è commisurato al capitale conferito, secondo la regola 'un'azione – un voto'.

In quali casi una S.r.l. è obbligata a nominare l'organo di controllo o il revisore?

Quando è tenuta al bilancio consolidato, controlla una società obbligata alla revisione legale, o supera per due esercizi consecutivi i limiti dimensionali (attivo $4\,milioni$, ricavi $4\,milioni$, dipendenti $20$).

Qual è il limite temporale massimo di durata per i patti parasociali a tempo determinato nelle S.p.A. chiuse?

Non possono avere una durata superiore a $5\,anni$, anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; sono tuttavia rinnovabili (art. $2341-bis$ c.c.).

Cosa s'intende per 'dematerializzazione' dei titoli azionari?

È il regime in cui l'azione non esiste come documento fisico ma come bene immateriale registrato tramite scritturazioni contabili; è obbligatoria per società quotate e diffuse.

In caso di partecipazione reciproca tra controllante e controllata, qual è il limite quantitativo all'acquisto di azioni della controllante?

Se la controllante è una società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, l'acquisto non può eccedere il $20\%$ (un quinto) del capitale della stessa.

Quali sono le tre forme di controllo societario previste dall'art. 2359 c.c.?

1. Controllo di diritto (maggioranza dei voti in assemblea ordinaria); 2. Controllo di fatto (voti sufficienti per influenza dominante); 3. Controllo contrattuale (influenza dovuta a particolari vincoli contrattuali).

In una S.p.A., chi è competente a deliberare sulla responsabilità degli amministratori?

L'assemblea ordinaria oppure il Collegio Sindacale con la maggioranza dei $2/3$ dei suoi componenti (art. $2393$ c.c.).

Qual è il presupposto per l'esercizio dell'azione di responsabilità dei creditori sociali contro gli amministratori?

L'inosservanza degli obblighi di conservazione dell'integrità del patrimonio sociale, quando il patrimonio risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti (art. $2394$ c.c.).

Cosa deve contenere la 'nota integrativa' del bilancio d'esercizio?

I criteri di valutazione applicati, le informazioni complementari ai dati numerici di Stato Patrimoniale e Conto Economico, e i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Qual è l'obbligo di accantonamento a 'riserva legale' previsto dall'art. 2430 c.c.?

Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno al $5\%$ (ventesima parte) per formare una riserva, finché questa non raggiunga il $20\%$ (un quinto) del capitale sociale.

In materia di aumento di capitale a pagamento, cos'è il 'conguaglio' o 'soprapprezzo'?

È il prezzo di emissione delle azioni superiore al loro valore nominale, obbligatorio quando viene escluso o limitato il diritto di opzione per proteggere il patrimonio dei vecchi soci.

In quali casi le perdite di capitale rendono obbligatoria la riduzione del capitale sociale?

Quando il capitale è diminuito di oltre $1/3$ in conseguenza di perdite; se entro l'esercizio successivo la perdita non è rientrata, l'assemblea deve deliberare la riduzione.

Quali sono le due categorie di soci nella Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)?

Soci accomandanti (obbligati nei limiti della quota sottoscritta) e soci accomandatari (rispondono solidalmente e illimitatamente e sono di diritto amministratori).

Cos'è lo 'scopo mutualistico' nelle società cooperative?

È l'obiettivo di fornire beni, servizi o occasioni di lavoro direttamente ai propri membri a condizioni più vantaggiose di quelle offerte dal mercato, senza fini di speculazione privata.

In una cooperativa a 'mutualità prevalente', quali sono i criteri numerici minimi di prevalenza?

L'attività con i soci (ricavi, costo del lavoro o costo beni/servizi) deve superare il $50\%$ del totale (art. $2513$ c.c.).

Che differenza c'è tra fusione 'in senso stretto' e fusione 'per incorporazione'?

Nella fusione in senso stretto nasce una nuova società e le vecchie si estinguono; nell'incorporazione una società esistente assorbe le altre.

Cosa stabilisce l'art. 2504-bis c.c. riguardo agli effetti della fusione?

La società risultante o l'incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.

Quali sono i termini per l'opposizione dei creditori alla delibera di fusione?

$60\,giorni$ dall'ultima delle iscrizioni della delibera nel registro delle imprese (art. $2503$ c.c.).

Cos'è la 'scissione mediante scorporo' (art. 2506.1 c.c.)?

È l'operazione in cui la scissa assegna parte del patrimonio a una nuova società, ricevendo essa stessa (e non i suoi soci) le azioni o quote della beneficiaria.

Quali sono le cause di nullità della S.p.A. dopo l'iscrizione nel registro delle imprese?

1. Mancata stipulazione in forma di atto pubblico; 2. Illiceità dell'oggetto sociale; 3. Mancanza assoluta di indicazioni su denominazione, conferimenti, ammontare capitale o oggetto sociale.

Nelle S.p.A., quali conferimenti sono espressamente vietati dalla legge?

Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi (art. $2342$, c. $5$, c.c.), a differenza delle S.r.l.

Cosa accade se il valore dei beni in natura conferiti in S.p.A. risulta inferiore di oltre un quinto rispetto a quello dichiarato?

La società deve ridurre proporzionalmente il capitale annullando le azioni scoperte, salvo che il socio versi la differenza in denaro o receda (art. $2343$ c.c.).

Che cos'è l' 'effetto telescopio' nella catena di controllo dei gruppi?

È il meccanismo per cui, tramite partecipazioni indirette a cascata, una capogruppo può controllare una società investendo una frazione minima di capitale proprio rispetto agli investitori esterni.

Entro quale termine si prescrive l'azione di responsabilità contro i sindaci?

Si applica lo stesso termine degli amministratori: $5\,anni$ dalla cessazione dalla carica (art. $2393$ c.c. richiamato dall'art. $2407$ c.c.).

Cos'è il 'giudizio senza rilievi' espresso dal revisore legale?

È l'attestazione che il bilancio è conforme alle norme e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico.

Nell'assemblea della S.p.A., cos'è il 'quorum costitutivo'?

È la quota di capitale sociale che deve essere rappresentata in assemblea affinché questa possa essere regolarmente riunita e validamente deliberare.

Quali sono i termini per l'impugnazione delle delibere assembleari annullabili?

L'impugnazione deve essere proposta entro $90\,giorni$ dalla data della deliberazione o della sua iscrizione/deposito (art. $2377$ c.c.).

In caso di recesso in una S.p.A. chiusa a tempo indeterminato, quale preavviso deve dare il socio?

Il socio deve dare un preavviso di almeno $180\,giorni$ (elevabile dallo statuto fino a un anno).

Cosa s'intende per 'trasformazione eterogenea'?

È il passaggio da una società di capitali ad un ente non societario (es. consorzio, associazione, fondazione, cooperativa) o viceversa (artt. $2500-septies$ e $2500-octies$ c.c.).

Nelle cooperative, qual è la regola base per l'esercizio del diritto di voto?

Vale il principio 'una testa, un voto' (voto capitario): ogni socio ha un solo voto, indipendentemente dal valore della sua quota o dal numero di azioni (art. $2538$ c.c.).

Cosa sono i 'ristorni' nelle società cooperative e come differiscono dagli utili?

I ristorni sono la restituzione ai soci di parte del prezzo pagato per i beni/servizi o l'integrazione della retribuzione; sono calcolati in proporzione agli scambi mutualistici e non al capitale investito.

In caso di estinzione della società, per quanto tempo devono essere conservati i libri sociali presso il Registro delle Imprese?

I libri sociali devono essere depositati e conservati per $10\,anni$ (art. $2496$ c.c.).

Qual è il limite massimo per l'emissione di obbligazioni da parte di una S.p.A.?

Di regola non possono eccedere il doppio della somma tra capitale sociale, riserva legale e riserve disponibili (art. $2412$ c.c.).