Sociedades Mercantiles, Modificaciones de Capital y Reparto de Utilidades

Tarjetas didácticas de repaso sobre derecho societario, constitución y tipos de sociedades, formalidades de aumento y disminución de capital, y régimen de utilidades y dividendos.

¿Por qué surgieron las sociedades mercantiles o civiles y qué figura jurídica creó el legislador para este fin?

Surgieron por las limitaciones físicas, biológicas, económicas y políticas del individuo particular para alcanzar ciertos objetivos de forma aislada; el legislador creó para ello la figura jurídica denominada "Persona Moral".

¿Cuál es el criterio formal que distingue a una sociedad mercantil de una sociedad civil?

La sociedad mercantil tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio (actividad sujeta al derecho mercantil); en caso contrario es civil, donde no existen bienes físicos para comercializar.

¿Qué requisito formal otorga personalidad jurídica propia a las sociedades mercantiles y qué ocurre si no se cumple?

Deben inscribirse en el Registro Público de Comercio; si no se registran, se consideran irregulares y sus representantes responderán frente a terceros de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.

¿Cuáles son las cinco clases de socios que intervienen legalmente en una sociedad según el tipo de aportación?

Empresarios, accionistas, inversionistas, profesionales y ejecutivos o asesores.

¿Cómo se define el capital en el contexto de la constitución societaria?

Es el primer factor para constituir una empresa y consiste en la aportación económica o en especie que un socio se compromete a entregar para alcanzar los objetivos de la sociedad.

¿Cuál es el destino del remanente tras pagar deudas en una sociedad mercantil declarada nula por objeto o actividad ilícita?

Se aplica al pago de la responsabilidad civil y, en defecto de esta, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.

¿Cuál es el destino del patrimonio y las utilidades tras la nulidad de una sociedad civil con objeto o actividad ilícita?

A los socios se les reembolsa lo que hubieren aportado a la sociedad y las utilidades resultantes se destinan a establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio social.

¿Qué regla aplica a la razón social cuando en ella se menciona únicamente el nombre de uno de los socios?

Deben agregarse obligatoriamente las palabras "y compañía".

¿Qué marco normativo regula respectivamente a las sociedades mercantiles y a las sociedades civiles?

Las sociedades de carácter mercantil están reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, mientras que las sociedades civiles se rigen por el Código Civil.

¿Cuáles son las siete especies de sociedades mercantiles reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles?

Sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, sociedad en comandita por acciones, sociedad cooperativa y sociedad por acción simplificada.

¿Cuál de las especies de sociedades mercantiles NO puede constituirse bajo la modalidad de capital variable?

La sociedad cooperativa.

¿Qué diferencias existen legalmente entre razón social, denominación social y denominación social con giro?

La razón social se forma con el nombre o apellido de los socios; la denominación social se estructura arbitrariamente con iniciales de socios; y la denominación social con giro integra nombre genérico, giro comercial, nombre de origen y tipo de sociedad.

¿Qué facultades confiere el poder general para actos de dominio al apoderado?

Confiere amplias facultades para actuar jurídicamente como si fuera el dueño directo de los bienes o del patrimonio del poderdante.

¿En qué consiste la disminución de capital social?

Es una operación societaria que consiste en la disminución de los fondos propios de la sociedad.

¿Qué finalidades puede perseguir la reducción del capital social en una empresa?

Restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto disminuido por pérdidas, constituir o incrementar reservas legales/voluntarias, devolver aportaciones a los socios o condonar aportaciones pendientes en las S.A.

¿Qué establece el principio de paridad de trato durante la reducción del capital social?

Establece que debe afectar de manera equitativa a todas las participaciones o acciones en proporción a su valor nominal, respetando los privilegios previstos en la ley o en los estatutos.

¿Qué restricciones aplican a la reducción de capital por pérdidas en la S. de R.L. y en la S.A.?

La S. de R.L. no puede reducirlo si no cuenta con alguna clase de reserva; la S.A. no puede efectuarlo cuando la reserva legal, una vez realizada la reducción, exceda del $10\%$ del capital.

¿Qué características temporales y de verificación debe cumplir el balance para acordar la reducción de capital?

Debe formularse dentro de los $6$ meses anteriores al acuerdo, estar verificado por el auditor de cuentas de la sociedad y ser aprobado por la junta general.

¿Durante cuánto tiempo deben conservarse las actas de aumento o disminución de capital según el artículo 30 del CFF?

Deben conservarse por todo el tiempo en el que subsista la sociedad.

¿Cuáles son los dos mecanismos técnicos para incrementar el capital social de una empresa?

Emitiendo nuevas acciones o aumentando el valor nominal de las acciones preexistentes.

¿Qué tipo de asamblea exige el artículo 182 de la LGSM para el aumento o disminución del capital social?

Exige la resolución mediante una asamblea extraordinaria.

¿En qué consiste el aumento de capital por capitalización de créditos de socios?

En una operación donde la deuda que la sociedad tiene con el socio no se liquida en dinero, sino que se transforma en nuevas participaciones sociales o en un aumento del valor de las existentes.

¿Qué son los dividendos y en qué consisten formalmente?

Son el reparto de una porción del beneficio o utilidad de la sociedad acordado a favor de los accionistas, consistente en una suma monetaria determinada previamente por acción.

¿Quién tiene derecho a cobrar los dividendos decretados por una sociedad?

Toda persona que posea las acciones con anterioridad al día establecido para el reparto (por ejemplo, bastaría poseerlas el día $18$ si el pago es el día $19$).

¿Cómo se define el término contable "utilidades"?

Es la diferencia positiva entre los ingresos y las erogaciones, correspondiente a la ganancia neta efectivamente alcanzada al término de cada ejercicio social.

¿Cuál es la diferencia sustancial en la necesidad y exigibilidad entre utilidades y dividendos?

La empresa requiere utilidades obligatoriamente para crecer pero puede prescindir de decretar dividendos; asimismo, puede haber utilidades sin dividendos, pero nunca dividendos sin previa existencia de utilidades.