SOPIMUS JA YHTEISÖOIKEUS

Obligaatio

Valtion tai suuren yrityksen liikkeelle laskema joukkovelkakirjalaina (arvopaperi).

Konserni

Taloudellinen kokonaisuus, joka muodostuu kahdesta tai useammasta juridisesti itsenäisestä yrityksestä.

Siviilivastuu

Koskee kaikkia henkilöitä iästä riippumatta sekä kaikkia yrityksiä varallisuudesta riippumatta (vastuun taso voi käytelmässä vaihdella).

Rikosvastuu ikäraja

Ehdoton ikäraja on 15 vuotta; alle 15-vuotiaan tekemä rikollinen teko ei ole rikos.

Nullum crimen sine lege

Vain laissa rikokseksi säädetyt teot voivat olla rikoksia.

Adekvaattisuus

Syy-yhteyden riittävyyttä ja asianmukaisuutta toimijan ja vahingon välillä.

Tuottamusasteikot (tahallisuus)

Dolus eventualis (todennäköinen), Dolus directus (tahallinen) ja Dolus determinatus (todella tahallinen).

Ankara vastuu

Tuottamusriippumatonta vastuuta, joka syntyy riippumatta siitä, onko aiheuttaja toiminut huolimattomasti (esim. ydinvastuulaki).

Ekskulpatiovastuu

Käännetty todistustaakka; vahingonaiheuttaja voi vapautua vastuusta, jos näyttää menetelleensä huolellisesti (sovelletaan sopimusrikkomuksissa).

Isännänvastuu

Työnantajan vastuu työntekijän työssä aiheuttamasta vahingosta.

Kanavointisääntö

Korvausta haetaan aina ensisijaisesti työnantajalta.

Restituutio

Korvaus, joka palauttaa kärsijän samaan asemaan, johon olisi päässyt ilman vahinkoa.

Sopimusvapaus

Päätäntä- ja valinnanvapaus sopimusoikeudessa

Aiesopimus

Ei pääsääntöisesti sido, mutta voi sisältää sitovia alivelvoitteita.

Esisopimus

Varmistaa pääsopimuksen syntymisen ja sitoo osapuolia.

Muotovapaus

Pääsääntö oikeustoimien muodosta: ne voi tehdä siinä muodossa kuin haluaa, ellei muotovaatimuksia ole erikseen määrätty.

Varsinainen muotovaatimus

Pakko noudattaa; muuten oikeustoimi ei ole pätevä.

Yksipuolisesti velvoittava sopimus

Velvoittaa vain yhtä osapuolta (esim. esinelaina, jossa saajalla vain velvoitteita).

Olennaiset ainesosat

Välttämättömiä sopimuksen olemassaololle (esim. kauppasopimuksessa kohde, hinta, luovutustarkoitus ja osapuolet).

Dispositiiviset ainesosat

Lakisääteisiä ehtoja, joista voidaan vapaasti sopia toisin (esim. koron määräys).

Indispositiiviset ainesosat

Ehtoja, joista ei voi lain mukaan sopia toisin (esim. avioliittolain mukainen sopimus).

Välimiesehto

Ehto, jonka mukaan riidat ratkaistaan oikeuden sijasta joustavassa välimiesmenettelyssä.

Falsa demonstratio non nocet

Väärä ilmaisu ei sido, jos osapuolet ovat ymmärtäneet tahdon oikein.

Moitteenvaraisuus

Oikeustoimi tai päätös on pätevä, ellei joku erikseen vaadi sen kumoamista moitekanteella tuomioistuimessa.

Mitättömyys (nulliteetti)

Oikeustoimi on automaattisesti alusta alkaen täysin tehoton ilman erillistä valitustakin.

Bona fide (vilpitön mieli)

Henkilö toimii rehellisesti eikä tiedä (eikä pitänytkään tietää) virheestä tai pätemättömyydestä.

Asemavaltuutus

Tavallisin valtuuttamisen muoto; perustuu suoraan henkilön työtehtävään tai asemaan (esim. kassa, toimitusjohtaja).

Prokura

Laajamittainen kaupallinen valtakirja, joka merkitään kaupparekisteriin.

Velan vanhentuminen

Yleinen vanhentumisaika rahavelalle on 3 vuotta eräpäivästä.

Käteispantti

Velkojan haltuun velan vakuudeksi luovutettu irtain esine tai arvopaperi panttaussopimuksella.

Yrityskiinnitys

Elinkeinotoiminnan irtaimen omaisuuden (kuten käyttö- ja rahoitusomaisuuden) kiinnittäminen PRH:ssa.

Omavelkainen takaus

Takausmuoto, jossa takaaja vastaa velasta kuin omastaan eikä voi esittää kaikkia samoja väitteitä kuin päävelallinen.

Täytetakaus

Takaaja vastaa velasta vasta sen jälkeen, kun ensisijainen vakuus on myyty ja vaje katetaan sillä.

Omistuksenpidätys

Omistusoikeuspohjainen vakuus, jossa omistusoikeus siirtyy vasta kauppahinnan maksamisen jälkeen.

Kuluttajakauppa

Kauppa, jossa elinkeinonharjoittaja myy kulutushyödykkeen kuluttajalle.

Maakaari

Lakia sovelletaan kiinteistönkauppaan, johon kuuluu maata ja kiinteistöjä (vaatii muun muassa kauppakirjan ja kaupanvahvistajan).

Incoterms

Kansainväliset vakioehdot, jotka määrittävät myyjän ja ostajan vastuut ja riskien siirtymisen ulkomaankaupassa.

Optio

Johdannaissopimus, joka antaa oikeuden (mutta ei velvollisuutta) ostaa tai myydä kohde-etuus sovittuun hintaan.

Avoin yhtiö

Vähintään kahden yhtiömiehen muodostama yhtiö, jossa yhtiömiehet vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön veloista ensisijaisesti, rajattomasti ja solidaarisesti.

Kommandiittiyhtiö

Yhtiömuoto, jossa on vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies ja vähintään yksi äänetön yhtiömies (joka vastaa vain panoksellaan).

Osakeyhtiön erillisyys

Yhtiö on erillinen omistajastaan (oikeushenkilöllisyys), ja osakkaan vastuu rajautuu sijoitettuun pääomaan.

Yhdenvertaisuusperiaate

Osakeyhtiön tärkeä yleislauseke; yhtiökokous tai johto ei saa tehdä päätöksiä, jotka tuottavat epäoikeutettua etua osakkeenomistajan tai muun kustannuksella toisten kustannuksella.

Osakassopimus vs. yhtiöjärjestys

Osakassopimus on vain osapuolia sitova (tarvittaessa salainen) sopimus, kun taas yhtiöjärjestys on julkinen ja sitoo kaikkia yhtiössä.

Johdon huolellisuusvelvoite (OYL 1:8)

Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

Osakkeenomistajien etu johdolle

Johdon on toimittava niin, että kaikkien osakkeenomistajien sijoitusten arvo maksimoituu; johto ei saa toimia omien tai kolmansien etujen mukaan.

Tahdonvaltaisuus osakeyhtiössä (OYL 1:9)

Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta lain pakottavien säännösten ja hyvän tavan rajoissa.

Lunastuslauseke (OYL 3:7)

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä oikeudesta lunastaa osake, joka siirtyy muulta omistajalta toiselle (koskee kaikenlaisia saantoja).

Yhtiön toiminnan tarkoitus (OYL 1:5)

Tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhdenvertaisuusperiaate (OYL 1:7)

Kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet, eikä johto tai yhtiökokous saa tehdä päätöstä, joka tuottaa epäoikeutettua etua toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Muun tarkoituksen määräys (OYL 13:9)

Jos yhtiöllä on muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen, siitä on oltava määräys yhtiöjärjestyksessä.

Sopimussidonnaisuus

Kun osapuolet ovat solmineet sopimuksen, heidän on noudatettava sen ehtoja (ei voi vetäytyä yksipuolisesti ilman irtisanomisoikeutta tai painavaa syytä).

Pacta sunt servanda

Sopimusoikeuden tärkein periaate: sopimukset on pidettävä.

Lojaliteettiperiaate sopimuksen päättämisessä

Toistaiseksi voimassa oleva sopimus voidaan päättää irtisanomalla, mutta sopimuskumppanin edut on otettava huomioon kohtuullisen irtisanomisajan kautta.

Ositussopimus

Avioliiton päättyessä tehtävä kirjallinen sopimus, jossa puolisoiden omaisuus lasketaan yhteen ja jaetaan tasan.

Omaisuuden erottelusopimus

Avoliitossa tehtävä sopimus omistussuhteiden mukaan (avoliitossa ei ole automaattista tasausmekanismia).

Avolain 8 § hyvitys

Avoliiton oikeus hyvitykseen toiselle puolisolle esimerkiksi silloin, kun on tehnyt työtä yhteisen kodin tai yrityksen hyväksi.

Epävarsinaiset ehdot

Noudattamatta jättäminen estää oikeustoimien vaikutukset, mutta se ei estä sopimuksen pätevyyttä.

Tilapäiset ainesosat

Vapaaehtoisesti sopimukseen otettavat ehdot (kuten purkavat ehdot, lykkäävät ehdot ja aikamääräykset), jotka muodostavat laajan osan kirjallisista sopimuksista.

Objektiivinen tulkinta

Sopimuksen tulkinnan pääsääntö, jossa pyritään selvittämään sopimuksen sisältö objektiivisesti ja kokonaisuutena.

Subjektiivinen tulkinta

Tulkintatapa, jossa pyritään selvittämään osapuolien varsinaista tarkoitusta sopimuksessa (Esim. testamentin tulkinnassa, epäselvyyssääntö)

Miten sopimuksia tulkitaan Common law -maissa?

Tarkasti sen mukaan, miten sopimus on kirjaimellisesti kirjoitettu.

Tulkintaperiaatteet

Tavoitteellinen tulkinta, normien mukainen tulkinta, epäselvyyssääntö, minimisääntö, kohtuussääntö, pätevyyssääntö sekä yllättävien ja ankarien ehtojen sääntö.

Valtuuttaminen

Vapaamuotoinen oikeustoimi, jossa toiselle henkilölle annetaan oikeus hoitaa asioita tai tehdä sopimuksia valtuuttajan nimellä.

Yksilöity valtakirja

Valtakirja, joka annetaan yhdelle ihmiselle tietyn yksittäisen ja tarkasti rajatun asian hoitamiseen (esim. tietyn auton osto), ja se päättyy tehtävän tultua tehdyksi.

Yleistakaus

Takausmuoto, jossa takaaja ottaa vastuun velallisen nykyisistä ja tulevista veloista tiettyyn pankkiin tai velkojaan kohtaan, ja se pysyy voimassa kunnes takaaja irtisanoo sen.

Reklamaatio

Ilmoitus siitä, että toimitus ei vastannut sovittua, sekä vaatimus virheen korjaamiseksi, joka on tehtävä kohtuullisessa ajassa oikeuksien säilyttämiseksi.

CISG (Wienin kauppalaki)

Kansainvälinen kauppalaki, jota sovelletaan kansainvälisessä kaupassa.

Ammatinharjoittaja ja yksityisliike

Yhden henkilön (yrittäjän) pyörittämä yritysmuoto, jossa yrittäjä on henkilökohtaisesti vastuussa toiminnastaan ja yritys on sama kuin omistaja.

Yhdenkertainen kirjanpito

Ammatinharjoittajalla yksinkertaistettu kirjanpitomenetelmä, jossa tulot ja menot kirjataan maksuperusteisesti sen mukaan, milloin raha liikkuu tilillä.

Varainsiirtovero

Vaikka myyjä ja ostaja voivat sopia sen jakamisesta (esim. puoliksi), ostaja vastaa virallisesti tämän veron maksamisesta.

Luovutusvoittovero

Myynnistä syntyvä myyntivoitto, josta myyjä vastaa seuraavassa verotuksessaan.

Vastuu piilevästä virheestä

Myyjän vastuu kestää 5 vuotta, jos myyjä on menettelyt kunnianvastaisesti ja arvottomasti tai törkeän huolimattomasti.

Lohkominen

Toimenpide, jossa kiinteistö jaetaan määräaloihin.

Maakaaren asiakirjat

Sisältävät lainhuutotodistuksen (kuka on omistaja), rasitustodistuksen (kiinteistöön kohdistuvat kiinnitykset, esim. velkakiinnitykset) ja kiinteistörekisteriotteen.

Sopimuksen kohtuullistaminen

Kohtuutonta sopimusehtoa voidaan sovitella eli muuttaa kohtuullisemmaksi (esimerkiksi silloin, kun ehto on ollut epäreilu jo syntyessään).

Osittaispätemättömyys

Tilanne, jossa vain osa sopimuksesta tai oikeustoimesta julistetaan pätemättömäksi, ja loppuosa pysyy voimassa.

Kokonaispätemättömyys

Tilanne, jossa sopimus tai oikeustoimi on kokonaisuudessaan pätemätön, jolloin mikään osa ei synnytä oikeusvaikutuksia ja velvoitteet lakkaavat olemasta voimassa.

Passiviteetti pätemättömyydessä

Tilanne, jossa osapuoli ei reagoi heti sopimusrikkomukseen, mikä voi johtaa oikeuden menetykseen, ellei sitä ole estetty "no waiver" -lausekkeella.

Sopimuksen syntymisen vaiheet

Tarjouspyyntö (ei sido) - Tarjous (sitoo) - Vastaus (sitoo) - Sopimus (sitoo)

Oikeusjärjestys

Tarvitaan ihmisten, yritysten ja julkisen vallan riidanratkaisuun

Julkinen vs. yksityisoikeus

Julkisen oikeuden perustana on julkinen määrääminen (esim. vero-, hallinto- ja rikosoikeus), kun taas yksityisoikeuden perustana on sopiminen (esim. sopimus-, kauppa-, yhtiö- ja esineoikeus).

Allianssisopimus

Yhteistyösopimus, jossa hyödyt ja riskit jaetaan osapuolten kesken.

Ilmaisuerehdys vs. Motiivierehdys

Ilmaisuerehdys (kirjoitus- tai viestintävirhe) voi tehdä sopimuksesta pätemättömän, jos vastapuoli tiesi/pitäisi tietää virheestä. Motiivierehdys (luuli tuotetta tarpeelliseksi) jää erehtyjän omaksi vahingoksi.

Kunnianvastainen ja arvoton menettely (OikL 33 §)

Yleislauseke pätemättömyydelle. Sovelletaan, kun toisen heikkoa tilaa, sairautta tai kokemattomuutta on käytetty epäreilusti hyväksi sopimusta tehtäessä.

Purkava ehto vs. Lykkäävä ehto

Purkava ehto lakkauttaa sopimuksen voimassaolon tietyn tapahtuman toteutuessa. Lykkäävä ehto alkaa vastata sopimuksen vaikutuksia vasta ehdon täyttyessä (esim. lainan saanti)

Suorituseste & Force Majeure

Ylivoimainen, ennalta-arvaamaton ja osapuolesta riippumaton este, joka vapauttaa sopimusvelvoitteen täyttämisestä ilman vahingonkorvausvelvollisuutta.

Puhdas taloudellinen vahinko

Vahinko, joka ei liity mihinkään henkilö- tai esinevahinkoon (esim. liikesuhteen katkeaminen tai maineen menetys). Korvataan sopimussuhteen ulkopuolella vain tietyin edellytyksin (esim. rikoksella aiheutettu).

Tuotevastuu (Tuotevastuulaki)

Valmistajan tai maahantuojan ankara vastuu henkilölle tai yksityisomaisuudelle aiheutuneesta vahingosta, joka johtuu tuotteen turvallisuuspuutteesta.

Lojaliteettivelvoite sopimuksessa

Velvollisuus ottaa kohtuullisessa määrin huomioon myös sopimuskumppanin edut sopimussuhteen aikana ja sen päättyessä (esim. kohtuullinen irtisanomisaika).

Samastaminen (Corporate veil piercing)

Poikkeustilanne, jossa osakeyhtiön erillisyysperiaate ohitetaan ja osakas joutuu henkilökohtaiseen vastuuseen, jos yhtiömuotoa on käytetty keinotekoisesti lakisääteisen vastuun kiertämiseen tai velkojien vahingoittamiseen.

Vähemmistön näännyttäminen

Yhdenvertaisuusperiaatteen (OYL 1:7 §) rikkomus, jossa enemmistöosakkaat päättävät olla jakamatta osinkoa tai maksavat itselleen ylihintaista palkkaa näännyttääkseen vähemmistöosakkaan.

Perustamiskirjan oikeusvaikutus

Rekisteröimätön osakeyhtiö voi tehdä vasta valmistelevia toimia. Jos perustamista ei viedä loppuun, perustamiskirjan allekirjoittajat vastaavat toimista kuin avoimessa yhtiössä.

Vallintavirhe (Maakaari)

Kiinteistön virhe, jossa ostaja ei voi käyttää kiinteistöä aiottuun tarkoitukseen viranomaisen päätöksen (esim. kaavoitus tai rakennuskielto) vuoksi.

Pysäyttämisoikeus (Kauppalaki)

Myyjän oikeus pidättäytyä tavaran luovutuksesta tai estää sen luovuttaminen ostajalle, jos on painavia syitä olettaa ostajan jäävän maksukyvyttömäksi.

Tavallinen takaus vs. Omavelkainen takaus

Tavallisessa takauksessa velkojan on ensin osoitettava päävelallisen maksukyvyttömyys ulosotossa. Omavelkaisessa takauksessa velkoja voi vaatia suoritusta suoraan takaajalta heti velan eräännyttyä.

Kauppalain reklamaatioaika

Ostajan on ilmoitettava virheestä kohtuullisessa ajassa siitä, kun virhe havaittiin tai se olisi pitänyt havaita

Yrityskiinnityksen 3 pääkohdetta

Käyttöomaisuus, vaihto-omaisuus ja rahoitusomaisuus

Yrityskiinnityksen käyttöomaisuus

Koneet, kalustot ja aineettomat oikeudet (esim. tavaramerkki)

Yrityskiinnityksen vaihto-omaisuus

Aineet, tarvikkeet, valmisteet ja myyntiin tarkoitetut tuotteet

Yrityskiinnityksen rahoitusomaisuus

Saatavat, arvopaperit ja muut vastaavat (ei koske kiinnitettävää omaisuutta)