Allgemeine_BWLErganzung

Man muss ein für sich passende Rechtsform wählen anhand dieser Kriterien und Berücksichtigend Vor und Nachteile:

Wahl der Rechtsform

• Entscheidungskriterien für die Wahl einer Rechtsform in Unternehmen:

  • Rechtsgestaltung, insbesondere Haftung

  • Leitungsbefugnis (Vertretung nach außen, Geschäftsführung, Mitbestimmung)

  • Gewinn- und Verlustbeteiligung, Entnahmerechte

  • Finanzierungsmöglichkeiten mit Eigen- und Fremdkapital

  • Flexibilität bei Änderungen von Beteiligungsverhältnissen und Gesellschaftern

  • Höhe der Steuerbelastung

  • Gesetzliche Vorschriften bezüglich Jahresabschluss (Umfang, Inhalt, Prüfung, Offenlegung)

  • Aufwendungen der Rechtsform (Gründungs- und Kapitalerhöhungskosten, besondere Rechnungslegungskosten)

Rechtsformen privater Unternehmungen

• Einzelkaufmännische Unternehmen

• Personengesellschaften

• Kapitalgesellschaften

• Misch- und Sonderformen

• Wichtigste Rechtsformen:

  • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

  • Offene Handelsgesellschaft (OHG)

  • Kommanditgesellschaft (KG)

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

  • Aktiengesellschaft (AG)

  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

  • Societas Europaea (SE)

Personengesellschaften

• Keine eigene Rechtsfähigkeit, Gesellschafter sind meist natürliche Personen:

  • Offene Handelsgesellschaft (OHG)

  • Kommanditgesellschaft (KG)

  • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

  • Stille Gesellschaft

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

• Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firma, geregelt im HGB:

  • Gründung:

    • Mindestens zwei Gründer

    • Formfreier Gesellschaftsvertrag

    • Eintragung ins Handelsregister erforderlich

    • Firma kann Personen-, Sach-, Fantasie- oder Mischfirma sein

    • Bezeichnung "OHG" muss im Namen enthalten sein

  • Auflösung:

    • Beschluss der Gesellschafter

    • Zeitablauf

    • Insolvenzeröffnung

    • Kündigung durch einen Gesellschafter

Rechte der Gesellschafter der OHG

• Alle Gesellschafter sind zur Geschäftsführung berechtigt (kann vertraglich geregelt werden)

• Informationsrecht über die Geschäftslage

• Widerspruchsrecht gegen Geschäftsführungsmaßnahmen

• Alleinige Vertretung nach HGB, kann vertraglich ausgeschlossen werden

• Gewinnbeteiligung von 4 % des Kapitalanteils, Rest nach Köpfen verteilt

• Entnahmerecht bis zu 4 % des Kapitalanteils

• Anspruch auf Liquidationserlös und Kündigungsrecht unter Einhaltung einer Frist

Pflichten der Gesellschafter der OHG

• Gesellschaftsbeitrag muss fristgerecht eingezahlt werden

• Beteiligung an Verlusten nach Köpfen

• Solidarische, unbeschränkte Haftung für Verbindlichkeiten

• Haftung bei Austritt für 5 Jahre

• Wettbewerbsverbot

Kommanditgesellschaft (KG)

• Betrieb eines Handelsgewerbes mit gemeinschaftlicher Firma:

  • Unbeschränkte Haftung durch Komplementär und beschränkte Haftung durch Kommanditisten

  • Gründungsvorschriften wie bei der OHG

  • Auflösung durch Beschluss, Zeitablauf, Insolvenzeröffnung, Kündigung eines Komplementärs

Rechte der Gesellschafter der KG

• Komplementäre haben ähnliche Rechte wie bei OHG

• Kommanditisten haben Widerspruchsrecht gegen außergewöhnliche Maßnahmen

• Gewinnbeteiligung und Einsichtsrecht in Jahresabschluss

• Liquidationserlös im angemessenen Verhältnis

• Kündigungsrecht unter Frist

Pflichten der Gesellschafter der KG

• Pflicht zur pünktlichen Kapitaleinlage

• Haftung bis zur Höhe der Kapitalanlage

• Beteiligung an Verlusten nach Kapitalanteil

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und Unternehmergesellschaft (UG)

• Rechtsgrundlage: GmbH Gesetz von 1892

• Juristische Person mit eigener Haftung

• Mindeststammkapital: 25.000 €, UG: 1 € Mindeststammkapital

• UG muss Rücklagen bilden zur Erreichung von 25.000 € für GmbH

• Haftung beschränkt auf Gesellschaftsvermögen

Gründung der GmbH

• Eine oder mehrere Personen erforderlich

• Gesellschaftsvertrag/Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben notwendig

• Mindestbeiträge zur Gründung und bei Eintragung ins Handelsregister

Rechte der Gesellschafter einer GmbH

• Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung

• Anspruch auf Gewinnanteil

• Recht auf Auskunft und Einsichtnahme des Geschäftsführers

• Rechte zur Übertragung des Geschäftsanteils

• Anspruch auf Liquidationserlös

Organe der GmbH

• Geschäftsführer: Verwalter der Gesellschaft, muss kein Gesellschafter sein

• Aufsichtsrat: Ab 500 Mitarbeitern erforderlich

• Gesellschafterversammlung: Beschlussorgan der Gesellschaft

Aktiengesellschaft (AG) allgemein

• Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit

• Grundkapital in Aktien zerlegt, haftet nur Gesellschaftskapital

• Typische Rechtsform für Großunternehmen

Gründung der AG

• Bildung durch eine oder mehrere Personen

• Mindestgrundkapital: 50.000 €

• Einlagen können bar oder sachlich sein

Rechte und Pflichten der Aktionäre

• Teilnahme an der Hauptversammlung mit Stimmrecht

• Auskunftsrecht über Gesellschaftsangelegenheiten

• Recht auf Dividende und Liquidationsanteil

• Pflicht zur Einzahlung der Einlagen

Organe der AG

• Vorstand: Leitet die AG, in der Regel gewählt vom Aufsichtsrat

• Aufsichtsrat: Kontrolliert den Vorstand

• Hauptversammlung: Beschlussorgan für die Aktionäre

Mitbestimmung

• Drittelbeteiligungsgesetz: Bei AG und KGaA ab 500 Mitarbeitern

• Mitbestimmungsgesetz: Bei Kapitalgesellschaften mit mehr als 2.000 Mitarbeitern

• Betriebsverfassungsgesetz regelt die Zusammenarbeit zwischen Arbeitgebern und Arbeitnehmervertretung

Modelle der Unternehmensführung

• Dualistisches Modell: Vorstand und Aufsichtsrat als getrennte Organe

• Monistisches Modell: Einheitsvorstand mit Aufsichtsrat (z.B. in den USA)

Aufgaben des Vorstands

• Geschäftsführung

• Vertretung nach außen

• Durchführung von Hauptversammlungen

• Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses