6.

HOSPODÁRSKE A OBCHODNÉ PRÁVO (HOPR)

Úvod

  • Prednáška číslo 6

  • Vyučujúci: JUDr. Mária Veterníková, PhD.

  • Katedra obchodného práva OF EUBA

PRÁVNE FORMY PODNIKANIA

  • Jednoduchá spoločnosť na akcie

  • Družstvo

  • Európske zoskúpenie hospodárskych záujmov

  • Európska spoločnosť

  • Európske družstvo

JEDNODUCHÁ SPOLOČNOSŤ NA AKCIE

Základné znaky jednoduchej spoločnosti na akcie

  • Právnická osoba: Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.) je právnickou osobou.

  • Obchodné meno: Musí obsahovať dodatok „jednoduchá spoločnosť na akcie“ alebo „j.s.a.“

  • Základné imanie:

    • Povinne vytvára základné imanie, ktoré je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou.

    • Minimálna výška základného imania je 1ext€1 ext{ €}.

    • Akcionár vkladá do základného imania vklad, na ktorý sa zaviazal v zakladateľskom dokumente.

Zakladatelia a akcionári j.s.a.

  • Zakladateľmi a akcionármi j.s.a. môžu byť:

    • fyzické osoby

    • právnické osoby

  • Jednoduchú spoločnosť na akcie môže založiť aj jedna fyzická alebo právnická osoba.

  • Akcionári môžu uzavrieť tzv. akcionársku zmluvu, v ktorej si dohodnú špeciálne práva (napr. právo požadovať prevod akcií).

  • Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom; akcionár za záväzky spoločnosti neručí.

Založenie a vznik j.s.a.

  • Založenie j.s.a. sa môže uskutočniť iba bez výzvy na upisovanie akcií.

  • Uzavretím zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny vo forme notárskej zápisnice.

  • Povinne prijíma stanovy, ktoré upravujú interné záležitosti fungovania spoločnosti.

  • Vzniká zápisom do obchodného registra.

  • Pred vznikom spoločnosti musia byť všetky vklady spoločníkov splatené v plnom rozsahu.

Druhy akcií vydávaných j.s.a.

  • j.s.a. môže vydávať:
    a) Kmeňové akcie
    b) Akcie s osobitnými právami (napr. prednostné právo na dividendu, právo na pevný podiel na zisku atď.).

  • Akcie môžu mať len zaknihovanú podobu (vo forme zápisu v centrálnom depozitári cenných papierov) a môžu znieť len na meno.

Orgány j.s.a.

  • Povinne vytváranými orgánmi j.s.a. sú:

    • Valné zhromaždenie – najvyšší orgán

    • Predstavenstvo – štatutárny orgán

  • Fakultatívnym orgánom j.s.a. je dozorná rada – kontrolný orgán.

Zákaz konkurencie

  • Zákaz konkurencie sa vzťahuje na členov dozornej rady (ak bola zriadená).

  • Člen dozornej rady nesmie:

    • vo svojom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,

    • sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,

    • zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením, atď.

Zrušenie a zánik j.s.a.

  • j.s.a. môže byť zrušená nielen z dôvodov uvedených v § 68 OBZ, ale aj z dôvodov uvedených v zakladateľskej listine, zakladateľskej zmluve alebo v stanovách.

  • j.s.a. zaniká výmazom z obchodného registra.

DRUŽSTVO

Základné znaky družstva

  • Družstvo je právnickou osobou a spoločenstvom neuzavretého počtu osôb založeným na účely podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb svojich členov.

  • Súčasťou obchodného mena musí byť označenie „družstvo“.

  • Musí mať najmenej päť členov (neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické osoby).

  • Súhrn členských vkladov tvorí základné imanie. Minimálna výška základného imania je 1250ext€1 250 ext{ €}.

Člen družstva

  • Člen družstva je povinný vložiť vklad do družstva.

  • Základným dokumentom družstva sú stanovy.

  • Družstvo si povinne vytvára orgány. Členom orgánu družstva môže byť len člen družstva.

  • Za svoje záväzky zodpovedá družstvo celým svojím majetkom; člen družstva za záväzky družstva neručí.

  • Družstvo si pri svojom vzniku povinne vytvára nedeliteľný fond, najmenej vo výške 10 ext{ %} zapisovaného základného imania.

Založenie a vznik družstva

  • Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva.

  • Ustanovujúca schôdza vedie k založeniu družstva, ak:

    • rozhodla o všetkých zákonom ustanovených náležitostiach (určí zapisované základné imanie, schváli stanovy, zvolí predstavenstvo a kontrolnú komisiu),

    • uchádzači o členstvo na nej zaviazali k členským vkladom dosahujúcim určenú sumu zapisovaného základného imania.

Orgány družstva

  • Družstvo si povinne vytvára tri orgány:

    • Členská schôdza – najvyšší orgán

    • Predstavenstvo – štatutárny orgán

    • Kontrolná komisia – kontrolný orgán

  • Stanovy družstva môžu určiť vytvorenie aj ďalších orgánov (napr. disciplinárnej komisie).

  • Do orgánov družstva môžu byť volení len:

    • členovia družstva starší ako 18 rokov

    • zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.

Zrušenie a zánik družstva

  • Družstvo sa zrušuje:

    • uznesením členskej schôdze

    • v dôsledku rozhodnutia konkurzného súdu

    • rozhodnutím súdu (napr. ak družstvo porušilo povinnosť vytvárať nedeliteľný fond)

    • uplynutím doby, na ktorú bolo družstvo zriadené

    • dosiahnutím účelu, na ktorý bolo družstvo zriadené

  • Družstvo zaniká výmazom z obchodného registra.

NADNÁRODNÉ PRÁVNE FORMY PODNIKANIA

  • Európske zoskúpenie hospodárskych záujmov

  • Európska spoločnosť

  • Európske družstvo

Právna úprava nadnárodných právnych foriem podnikania

  • Nadnárodné právne formy podnikania sú upravené v týchto nariadeniach:

    • Nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o európskom zoskúpení hospodárskych záujmov

    • Nariadenie Rady (EHS) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti

    • Nariadenie Rady (ES) č. 1435/2003 z 22. júla 2003 o stanovách európskeho družstva

Právna úprava nadnárodných právnych foriem podnikania v Slovenskej republike

  • Podľa právnych predpisov Slovenskej republiky sú nadnárodné právne formy podnikania spravované týmito právnymi predpismi:

    • Zákon č. 177/2004 Z.z. o európskom zoskúpení hospodárskych záujmov

    • Zákon č. 562/2004 Z.z. o európskej spoločnosti

    • Zákon č. 91/2007 Z.z. o európskom družstve

Založenie a vznik nadnárodných právnych foriem podnikania

  • Pravidlá na založenie a vznik:

    • Zakladajú sa zakladateľským dokumentom, ktorého názov, formu a obsah určuje príslušné nariadenie

    • Ich vznik je viazaný na zápis do registra určeného členským štátom; na Slovensku je to obchodný register.

    • Informácia o zápise, ako aj výmaze z registra, sa poskytuje Úradnému vestníku Európskej únie.

EURÓPSKE ZOSKÚPENIE HOSPODÁRSKYCH ZÁUJMOV (EZHZ)

Základné znaky EZHZ

  • Cieľom je uľahčiť alebo rozvíjať hospodársku činnosť svojich členov a zlepšovať alebo zvyšovať výsledky tejto činnosti.

  • Môže dosahovať zisk, ktorý sa rozdelí medzi jeho členov, ale nie je to jeho primárnym cieľom.

  • Nevyžaduje sa základné imanie.

  • Za záväzky ručia jeho členovia spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom.

Založenie a vznik EZHZ

  • EZHZ so sídlom v Slovenskej republike:

    • Je právnickou osobou.

    • Zakladá sa písomnou zakladateľskou zmluvou.

    • Vzniká dňom zápisu do obchodného registra.

Orgány EZHZ

  • EZHZ povinne vytvára iba dva orgány:

    • Konateľ (resp. konatelia) – štatutárny orgán

    • Spoločne konajúci členovia – zhromaždenie členov, ktoré rozhoduje o najdôležitejších otázkach.

Zrušenie a zánik EZHZ

  • EZHZ sa zrušuje:

    • Rozhodnutím jeho členov

    • Súdne, na základe návrhu ktoréhokoľvek z jeho členov

  • EZHZ zaniká výmazom z obchodného registra.

EURÓPSKA SPOLOČNOSŤ (SE)

Základné znaky SE

  • Európsku spoločnosť možno vytvoriť len z už existujúcich spoločností:

    • cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím

    • založením holdingovej európskej spoločnosti

    • založením dcérskej európskej spoločnosti

    • transformáciou existujúcej akciovej spoločnosti na európsku spoločnosť, ak má aspoň dva roky dcérsku spoločnosť, ktorá sa spravovala právom iného členského štátu.

  • Základné imanie musí byť aspoň 120000ext€120 000 ext{ €} a musí byť rozdelené na akcie.

  • Špecifickým prvkom je účasť zamestnancov na riadení; zamestnanci majú právo na informácie, právo voliť a byť volení do orgánov SE.

  • Systém riadenia a štruktúry orgánov SE môže byť dvojaký:

    • Dvojstupňový (dualistický)

    • Jednostupňový (monistický)

Orgány SE

  • V prípade zvolenia dualistického systému riadenia sú orgánmi SE:

    • Valné zhromaždenie

    • Riadiaci orgán (predstavenstvo) – štatutárny orgán

    • Dozorný orgán (dozorná rada)

Orgány SE v prípade monistického systému

  • V prípade zvolenia monistického systému riadenia sú orgánmi SE:

    • Valné zhromaždenie

    • Správny orgán (správna rada) – štatutárny orgán

    • Výkonní riaditelia – vykonávajú pôsobnosť obchodného vedenia spoločnosti; volí ich a odvoláva správna rada.

    • Ak SE nemá zvoleného výkonného riaditeľa, pôsobnosť vykonáva správna rada.

Zrušenie a zánik SE

  • Zrušenie SE sa spravuje pravidlami, ktoré sa vzťahujú na akciovú spoločnosť.

  • Dôvodom zrušenia SE môže byť napr.:

    • uplynutie času, na ktorý bola založená

    • rozhodnutie súdu o zrušení SE

    • zrušenie konkurzu, napr. pre nedostatok majetku

  • Európska spoločnosť zaniká výmazom z obchodného registra, ak nejde o výmaz v dôsledku premiestnenia sídla mimo územie SR.

EURÓPSKE DRUŽSTVO (SCE)

Základné znaky SCE

  • Základným predmetom podnikania SCE alebo činnosti je uspokojovanie potrieb jeho členov a rozvoj ich hospodárskej a sociálnej činnosti; jeho základným cieľom nie je dosahovanie zisku.

  • Zakladajúcim dokumentom sú stanovy.

  • Základné imanie sa delí na členské vklady a musí dosahovať aspoň 30000ext€30 000 ext{ €}.

  • Špecifickým prvkom je účasť zamestnancov na riadení.

Orgány SCE

  • V prípade zvolenia dualistického systému riadenia sú orgánmi SCE:

    • Členská schôdza

    • Riadiaci orgán (predstavenstvo) – štatutárny orgán

    • Dozorný orgán (kontrolná komisia)

  • V prípade zvolenia monistického systému riadenia sú orgánmi SCE:

    • Členská schôdza

    • Správny orgán (správna rada)

    • Generálny riaditeľ – je štatutárnym orgánom

    • Výkonní riaditelia – organizujú a riadia činnosť SCE, môžu ich vymenovať správna rada na návrh generálneho riaditeľa.

Založenie a vznik SCE

  • SCE môže byť založené:

    • na ustanovujúcej schôdzi, najmenej 5 subjektmi z aspoň dvoch rôznych členských štátov EU

    • zlúčením alebo splynutím aspoň 2 družstiev

    • zmenou právnej formy družstva, ktoré má aspoň dva roky dcérsku spoločnosť alebo organizačnú zložku v inom členskom štáte.

Zrušenie a zánik SCE

  • Zrušenie SCE sa spravuje pravidlami, ktoré sa vzťahujú na družstvo.

  • Dôvodom zrušenia SCE môže byť napr.:

    • uznesenie členskej schôdze

    • rozhodnutie konkurzného súdu

    • uplynutie doby, na ktorú bolo európske družstvo zriadené

  • Európske družstvo zaniká výmazom z obchodného registra, ak nejde o výmaz v dôsledku premiestnenia sídla mimo územie SR.

Záver

  • Ďakujem vám za pozornosť

  • JUDr. Mária Veterníková, PhD.