JUS102 - Selskapsrett dag 9

Selskapsrett – Særleg om AS og ASA

Læringskrav

Emnet skal gi forståelse av hvordan kontrakter brukes i praksis og en oversikt over de vanligste selskapsformene i Norge.
Studentene skal ha god forståelse av reglene om kontraktsbrudd, herunder mangler, forsinkelse, reklamasjon, heving og erstatning.
Studentene skal ha forståelse for hvordan ulike selskapsformer fungerer, spesielt med hensyn til ansvarsforhold, organisasjon og representasjon.
Studentene skal ha god forståelse av selskapsformen aksjeselskap (AS) og kjennskap til allmennaksjeselskap (ASA), ansvarlig selskap (ANS), selskap med delt ansvar (DA) og samvirkeforetak (SA).
Ferdigheter og generell kompetanse: Studentene skal kunne anvende og formidle sentralt regelverk innenfor kontraktsrett og selskapsrett, herunder beherske faguttrykk og indentifisere og drøfte rettslige problemstillinger.
Studentene skal være i stand til å se sammenhenger i regelverket og være i stand til å oppdatere sin kunnskap innenfor fagområdet.

Selskap som rettssubjekt

Noko/nokon som kan få rettar og pådra seg plikter etter rettsreglane.
«fysiske personar» og «juridiske personar»
Avtalepartar og eigarar, (partsstilling overfor domstol og forvalting).

Vanlege selskapsformer - oversikt

Aksjeselskap (AS) – Aksjelova (1997)
Allmennaksjeselskap (ASA) – Allmennaksjelova (1997)
Ansvarleg selskap og selskap med delt ansvar (ANS/DA) – Selskapslova (1985)
Samvirkeføretak (SA) – Samvirkelova (2007)
Burettslag – Burettslagslova (2003)
Einskildpersonføretak (ENK) – Ingen lov – nokre føresegner (bestemmelser) i selskapslova gjeld – ikkje rettssubjekt

Selskapsrett - gjennomgåande tema

Har eigarane avgrensa eller uavgrensa ansvar for selskapet sine plikter?

Selskapsformer – avgrensa og uavgrensa ansvar

Avgrensa ansvar
- Aksjeselskap (AS)
- Allmennaksjeselskap (ASA)
- Samvirkeføretak (SA) – Samvirkelova (2007)
Uavgrensa ansvar:
- Ansvarleg selskap og selskap med delt ansvar (ANS/DA) – Selskapslova (1985)
- Einskildpersonføretak (ENK)

Selskapsrett - gjennomgåande tema

Korleis vert eit selskap stifta/opprett og avvikla?
Kva organ har selskapet og kven representerer selskapet utetter? Oppgåver? Representasjon?
- Generalforsamling
- Styre
- Bedriftsforsamling
- Dagleg leiar
- Revisor

AS/ASA - kjenneteikn

Aksjeloven § 1-1 om aksjeselskaper:
- Denne loven gjelder aksjeselskaper.
- Med aksjeselskap forstås ethvert selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, hvis ikke noe annet er fastsatt i lov.
- Loven gjelder ikke:
  - allmennaksjeselskaper;
  - selskaper som ikke har økonomisk formål med mindre selskapet i stiftelsesgrunnlaget er betegnet som aksjeselskap;
  - Samvirkeforetak.
Allmennaksjeloven § 1-1 om allmennaksjeselskaper:
- Denne loven gjelder allmennaksjeselskaper.
- Med allmennaksjeselskap forstås ethvert selskap
  - hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets forpliktelser, udelt eller for deler som til sammen utgjør selskapets samlede forpliktelser, og
  - som i vedtektene er betegnet som allmennaksjeselskap, og
  - som er registrert som allmennaksjeselskap i Foretaksregisteret.

AS/ASA - kjenneteikn

Økonomisk formål - avkasting som hovudformål (AS-forma også mest praktisk)
Men, AS-forma ikkje eksklusiv for næringsverksemd – «Ideelt aksjeselskap» (må vedteksfestast, jf. asl. § 2-2 (2))
Lov om AS/ASA (1997 nr. 44 og 45)
Ansvaret er avgrensa, sjå aksjelova asl. § 1-2.

Skilnader mellom AS og ASA

AS - få aksjonærar. ASA – mange aksjonærar.
Ulike krav til akjsekapital ved stifting ( $30.000$ kr/ $1.000.000$ )
Kapitalutviding (kapitalforhøyelse)
- AS – eksisterande aksjonærar
- ASA – marknaden
Kjøp og sal av aksjar
- AS: avgrensa, jf. §§ 4-17 tom 4-23.
- ASA: Fritt: §§ 4-15 tom 4-25.
Berre ASA kan børsnoterast.

Nokre hovudomsyn i aksjelovgjevinga

Aksjonærar - akjseeigarar
Kreditorar
Tilsette
Selskap som instrument for verdiskaping i samfunnet

Dei viktigaste organa i AS/ASA - kort oversikt

Generalforsamling (GF)
Styre
Dagleg leiar
Revisor - ekstern kontroll
Bedriftsforsamling

Stifting (stiftelse)

Kven kan stifte eit AS/ASA?
- Fysiske personar, juridiske personar
Kor mange stiftarar?
- Ingen krav

Stifting

Stiftingsprosessen har fasar
1. Utarbeiding av stiftingsdokument og vedtekter (På papir eller eller elektronisk for AS)
2. Innbetaling av aksjekapital
3. Hente inn stadfesting på at aksjekapitalen er betalt inn
4. Registrere selskapet i Føretaksregistret «Samordnet registermelding»

1. Utarbeide stiftingsdokument og vedtekter

Aksjeloven § 2-1. Stiftelsesdokument
- (1) For å stifte et aksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer i selskapet (stifterne), opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal inneholde selskapets vedtekter (§ 2-2) og de bestemmelser som er nevnt i § 2-3. Stiftelsesdokumentet kan opprettes som et papirdokument eller gjennom elektroniske løsninger for stiftelse av aksjeselskap som er godkjent av registerfører, jf. foretaksregisterloven § 10-6. Reglene i denne loven er ikke til hinder for elektronisk stiftelse som nevnt i tredje punktum.
- (2) Dersom aksjeinnskudd skal kunne gjøres med andre eiendeler enn penger, noen skal gis særskilte rettigheter i forbindelse med stiftelsen eller selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen, må også dette være bestemt i stiftelsesdokumentet, jf §§ 2-4 og 2-5.
- (3) Stiftelsesdokumentet skal oppbevares i hele selskapets levetid.
Aksjeloven § 2-3. Minstekrav til stiftelsesdokumentet ellers
- Stiftelsesdokumentet skal dessuten angi:
  1. stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer;
  2. antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne;
  3. det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd);
  4. tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11;
  5. hvem som skal være medlemmer av selskapets styre;
  6. hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 femte ledd
Aksjeloven § 2-9. Stiftelse av selskapet
- Stifterne skal datere og signere stiftelsesdokumentet. Når alle stifterne har signert stiftelsesdokumentet, er aksjene tegnet og selskapet stiftet
Døme i Canvas

1. Utarbeide stiftingsdokument og vedtekter

Aksjeloven § 2-2. Minstekrav til vedtektene
- (1) Vedtektene skal minst angi:
  1. selskapets foretaksnavn,
  2. selskapets virksomhet,
  3. aksjekapitalens størrelse, jf § 3-1,
  4. aksjenes pålydende (nominelle beløp), jf § 3-1.
- (2) Dersom selskapet ved sin virksomhet ikke skal ha til formål å skaffe aksjeeierne økonomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelser om anvendelse av overskudd og av formuen ved oppløsning.
Selskapet sine