UR ZF 1&2
Rechtsformen in der Schweiz
Einzelunternehmen (EU)
Rechtsform: Geschäft wird unter dem eigenen Namen geführt.
Haftung: Unbeschränkt mit dem gesamten Privatvermögen.
Vermögen: Geschäft ist Bestandteil des privaten Vermögens.
Buchführung:
Einfache Buchführung bis CHF 500'000 Umsatz.
Rechnungslegungspflicht ab CHF 500'000 Umsatz (Art. 957 Abs. 1 OR).
Namensschutz: Gilt nur am Ort des Geschäftssitzes (Art. 946 Abs. 1 OR).
Einsatzbereich: Geeignet für kleine Unternehmen oder Selbstständige, die eine einfache und kostengünstige Rechtsform suchen.
Aktiengesellschaft (AG)
Rechtsform: Juristische Person, Kapitalgesellschaft.
Grundkapital: Mindestens CHF 100'000, davon mindestens CHF 50'000 einbezahlt (Art. 621 OR).
Kapitalstruktur: In Aktien zerlegt, die frei handelbar sind, wodurch Investoren gewonnen und Börsenfähigkeit erreicht werden können.
Haftung: Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen.
Sonderregelungen:
Stimmrechtsaktien: Aktien mit geringem Nennwert gewähren mehr Stimmrechte als solche mit höherem Nennwert (Art. 693 OR), zur Kontrolle durch Gründer.
Partizipationsscheine: Gewähren Vermögensrechte (z. B. Dividenden), aber kein Mitspracherecht.
Mitwirkung und Transparenz:
Eingeschränkte Auskunfts- und Einsichtsrechte der Aktionäre (Art. 697 ff OR).
Statuten sind nicht öffentlich.
Führung: Trennung zwischen Aktionären (Eigentümer) und Geschäftsführung, um Professionalität zu gewährleisten.
Einsatzbereich: Ideal für größere Unternehmen mit hohem Kapitalbedarf und Expansionsplänen.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Rechtsform: Juristische Person, Kapitalgesellschaft.
Stammkapital: Mindestens CHF 20'000, in Stammteile zerlegt.
Haftung: Beschränkt auf die Kapitaleinlagen der Gesellschafter.
Statuten und Mitwirkungsrechte
Statuten:
Legen zusätzliche Regeln/Pflichten fest und sind bindend sowie öffentlich.
Nachschusspflichten, Nebenleistungspflichten (Art. 795/796 OR), Konkurrenzverbot (Art. 803 Abs. 2 OR) und Vetorecht möglich (Art. 807 OR).
Mitwirkungsrechte:
Umfassende Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter (Art. 802 OR).
Beschlüsse der Geschäftsführung können von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängen (Art. 811 OR).
Einsatzbereich: Geeignet für kleinere und mittlere Unternehmen, die Haftungsbeschränkung und transparente Regelungen wünschen.
Kollektivgesellschaft (KLG)
Rechtsform: Personengesellschaft mit mindestens 2 Gesellschaftern.
Stimmrecht: Alle Gesellschafter haben gleiches Stimmrecht (Art. 557, 534 OR).
Haftung:
Zuerst haftet das Gesellschaftsvermögen.
Gesellschafter haften unbeschränkt und solidarisch mit Privatvermögen (Art. 568 Abs. 3 OR).
Rechtsnatur: Keine Rechtspersönlichkeit, aber teilrechtsfähig als eigenständige Rechtseinheit (Art. 562 OR).
Gewinn/Verlust: Verteilung gemäss Gesellschaftsvertrag (Art. 557, 533 OR).
Eintrag ins Handelsregister: Pflicht für den Sitz der Gesellschaft (Art. 554 OR).
Vertragsabschluss: Jeder Gesellschafter darf Verträge abschließen, Absicherung durch Kollektivunterschrift.
Kosten: Geringe Gründungskosten.
Buchführungspflicht: Erst ab einem Umsatz von CHF 500'000.
Namensschutz: Am Ort des Geschäftssitzes geschützt.
Einsatzbereich: Die Kollektivgesellschaft eignet sich für kleinere Unternehmen, Familienbetriebe oder Start-ups, bei denen die Gesellschafter eng zusammenarbeiten und persönliche Haftung übernehmen.
Kommanditgesellschaft (KmG)
Rechtsform: Personengesellschaft.
Gesellschafter:
Komplementär: Mindestens 1, haftet unbeschränkt und darf die Geschäftsführung übernehmen (Art. 599 OR).
Kommanditist: Mindestens 1, haftet nur zur Höhe seiner Kapitaleinlage (Art. 601 OR).
Haftung:
Komplementär: Unbeschränkt, auch mit Privatvermögen (Art. 604 OR).
Kommanditist: Beschränkt auf Kapitaleinlage.
Einsatzbereich: Geeignet für Unternehmen mit klarer Rollenverteilung und unterschiedlicher Haftungsbereitschaft.
Unterschiede zwischen BfS und EHRA
BfS (Bundesamt für Statistik)
Staatliche Institution zur Erhebung und Auswertung statistischer Daten zur Wirtschaft und Gesellschaft der Schweiz.
Erfasst nur Unternehmen, die AHV-Beiträge leisten.
Fokus auf produktive Einheiten.
Höhere Zahl an Einzelunternehmen, da kein Eintragungszwang (OR 931 Abs. 1).
EHRA (Eidgenössisches Handelsregisteramt)
Zuständig für die Überwachung und Führung des Handelsregisters in der Schweiz.
Erfasst alle Unternehmen, auch solche ohne AHV-Beiträge.
Beinhaltet auch nicht produktive Einheiten.
Höhere Zahl an Kapitalgesellschaften und Genossenschaften.
Handelsregister
Eintragungspflicht von Unternehmen und Organisationen
Einzelunternehmen: Abhängig von Art und Umfang der Geschäftstätigkeit (Art. 931 Abs. 1 OR):
Art: Gewerbliche Tätigkeit (auf dauernden Erwerb gerichtet).
Ausnahmen: Freie Berufe (z. B. Ärzte, Anwälte, Landwirte) solange Wirtschaftlichkeit nicht im Vordergrund steht.
Umfang: Eintragungspflicht ab einem Umsatz von CHF 100'000.
Freiwillige Eintragung möglich (Art. 931 Abs. 3 OR).
Personengesellschaften (KLG, KmG): Eintragungspflicht; hat deklaratorische Wirkung (besteht unabhängig von Eintragung) (Art. 552 Abs. 2 OR, Art. 594 Abs. 3 OR).
Kapitalgesellschaften (AG, GmbH) und Genossenschaften: Eintragungspflicht mit konstitutiver Wirkung (Gesellschaft entsteht erst mit Eintragung).
Vereine und Stiftungen:
Vereine: Eintragungspflicht nur, wenn ein kaufmännisches Unternehmen betrieben wird (Art. 61 ZGB).
Stiftungen: Immer eintragungspflichtig (Art. 52 und 80 ZGB).
Wesentliche Unterscheidung
Deklaratorisch: Besteht unabhängig von der Eintragung (KLG, KmG).
Konstitutiv: Entsteht erst mit Eintragung (AG, GmbH, Genossenschaften).
Einsehbarkeit des Handelsregisters
Publikationen
Schweizerisches Handelsamtsblatt (SHAB): Tägliche Veröffentlichung von Eintragungen und Löschungen im Handelsregister (Art. 936a OR).
Regionenbuch: Firmenverzeichnis, das jährlich erscheint zur regionalen Übersicht.
Elektronisches Handelsregister (Zefix): Zentralisierte Online-Plattform für Informationen über eingetragene Unternehmen.
Zweck
Gewährleistung von Transparenz und Zugang zu relevanten Unternehmensinformationen für die Öffentlichkeit.
Kategorisierung der Informationen im Handelsregister
Individualisierungsmerkmale
Gründung einer AG.
Unternehmens-Identifikationsnummer (UID).
Sitz und Rechtsdomizil.
Rechtsform, Dauer, Zweck.
Elemente der inneren Ordnung (Innenverhältnisse)
Datum der Statuten.
Höhe und Währung des Aktienkapitals, Einlagen, Anzahl und Nennwert der Aktien.
Stimmrechtsaktien, Partizipationskapital/Scheine, Vorzugsaktien/Scheine.
Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien/Scheinen, Revisionsstelle.
Form der Mitteilungen an Aktionäre.
Organe und Vertretungsbefugnisse (Außenverhältnis)
Mitglieder des Verwaltungsrats (VR), Vertretungspersonen.
Haftungsverhältnisse (Außenverhältnis)
Einträge zu Haftungsverhältnissen nur bei Kommanditgesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften und GmbH.
Anknüpfungswirkung der Handelsregistereintragung
Deklaratorische Eintragung
Bestätigt eine bereits bestehende Rechtslage ohne konstitutive Wirkung.
Konstitutive Eintragung
Führt zu rechtlichen Wirkungen erst mit der Eintragung.
Prokura (Art. 458 ff. OR)
Wirksamkeit (Art. 458 OR)
Prokura wirksam durch die Erteilung; Eintragung ins Handelsregister hat deklaratorische Wirkung.
Prokurist kann den Geschäftsherrn gegenüber Dritten vertreten.
Beschränkung (Art. 460 OR)
Prokura kann auf Geschäftskreis eingeschränkt werden.
Interne Beschränkungen gelten nur intern und nicht gegenüber Dritten.
Vorgründungshaftung (Art. 645 OR)
Haftung vor Eintragung
AG hat vor der Eintragung keine Rechtspersönlichkeit; persönliche und solidarische Haftung der handelnden Personen.
Übernahme durch die AG
AG kann den Vertrag innerhalb von 3 Monaten übernehmen, wodurch die handelnde Person von der Haftung befreit wird.
Firma
Definition
Bezeichnet den Namen eines kaufmännischen Unternehmens zur Kennzeichnung und Individualisierung (Art. 944 ff. OR).
Berechtigung zur Firmenführung
Abhängig von der Rechtsform:
EU: Firma wird bei Eintragung ins Handelsregister eingetragen.
Handelsgesellschaften: Eintragung ins Handelsregister verpflichtend.
Rechtswirkungen
Vorrecht des ausschließlichen Firmengebrauchs: Schutz gemäß Art. 946 Abs. 1 und Art. 951 OR.
Firmenschutz: Ansprüche bei unrechtmäßiger Nutzung (Art. 956 OR).
Pflichten im Gebrauch
Die Firma muss vollständig und unverändert verwendet werden (Art. 954a Abs. 1 OR).
Zulässigkeit der Firmenwahl
Wahrheit und Täuschung
Firma muss wahr sein und darf nicht täuschen (Art. 944 Abs. 1 OR).
Geografische Bezeichnungen
Grundsätzlich erlaubt, jedoch keine Täuschung der geografischen Herkunft.
Verwendung des Familiennamens
Bei Einzelunternehmen zwingend erforderlich (Art. 945 Abs. 1 OR).
Fantasiebezeichnungen
Erlaubt, sofern nicht irreführend.
Öffentliche Interessen
Namen wie