environnement juridique de l'entreprise

JURIDIQUE DE L'ENTREPRISE

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• Pr.Bouabidi 1

LE DROIT DES SOCIETES

La Société

• Définition (Article 982 du DOC):

  • Contrat entre deux personnes au moins.

  • Mise en commun de biens ou de travail.

  • But: partager les bénéfices résultant de cette collaboration.

Les Sociétés Commerciales Civiles

La Société Civile

• Définition:

  • Toute société non commerciale par la forme et dont l’activité est civile.

  • Activités considérées comme civiles:

    • Non mentionnées aux articles 6 et suivants du code de commerce.

    • Gestion d’un patrimoine personnel.

    • Exercice d'une activité libérale.

• Réglementation:

  • Aucune réglementation spécifique sous le droit marocain, régie par le DOC (articles 982 et suivants).

  • Risques encourus par associés au cas où la société exerce une activité commerciale.

Caractéristiques d’une Société Civile

• Capital:

  • Aucun capital minimum exigé.

  • Montant et modalités de libération fixés librement par les statuts.

• Constitution:

  • Formalités allégées par rapport aux sociétés commerciales.

  • Constitution simplement par la signature des statuts, sans obligation de publicité ou de dépôt au greffe.

• Gestion:

  • Gérée par un ou plusieurs gérants qui peuvent être choisis parmi les associés.

  • Les gérants engagent la société pour les actes dans le cadre de l’objet social.

Sociétés Commerciales

• Capitaux:

  • Actions (librement cessibles) vs Parts sociales (non librement cessibles).

• Responsabilité:

  • Limitée pour sociétés de capitaux vs solidaire et illimitée pour sociétés de personnes.

Société en Nom Collectif (SNC)

• Nombre d'associés:

  • Minimum: 2 associates, pas de maximum.

• Capital:

  • Aucun capital minimum exigé, mais exigé certains cas de financement.

Organes de Gestion de la SNC

• Tous associés sont gérants sauf stipulations contraires dans les statuts.

• Les décisions prises à l’unanimité, sauf clause contraire.

• Les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale.

• Conventions réglementées:

  • Nécessitent l’autorisation préalable des associés.

• Décisions Collectives:

  • Assemblées annuelles pour approbation des comptes, droit d’information pour associés non gérants.

Particularités de la SNC

• Associés répondent indéfiniment et solidairement sur leurs biens personnels des dettes sociales.

• Cession des parts sociales nécessite l'unanimité des associés.

Société en Commandite Simple

• Nombre d'associés:

  • Minimum 2, sans maximum.

• Types d'associés:

  • Commandités: responsables comme associés dans SNC.

  • Commanditaires: limité à leurs apports.

• Capital:

  • Aucun minimum exigé, statuts doivent indiquer les apports.

Organes de Gestion de la Société en Commandite Simple

• Seuls commandités peuvent exercer les fonctions de gérant.

• Décisions collectives:

  • Réunion annuelle pour approbation des comptes, décisions ordinaires sous conditions, décisions extraordinaires nécessitent l'unanimité des commandités.

Société en Participation

• Associés:

  • Minimum 2, pas de maximum.

• Capital:

  • Pas de capital social en raison de l'absence de personnalité morale.

Organes de Gestion

• Gérant administrant la société avec des rapports régis par la nature civile ou commerciale.

Responsabilité des Gérants

• Gérant agit en son nom propre dans une société à caractère occulte.

• La responsabilité peut être engagée en fonction de la gestion.

Décisions Collectives

• Fonctionnement librement fixé par les associés, selon Dahir des Obligations et Contrats.

Particularités de la Société en Participation

• Absence de personnalité morale, sans formalités de publicité.

Société à Responsabilité Limitée (S.A.R.L)

• Nature juridique:

  • Mixte, similaire à société de capitaux et société de personnes.

  • Responsabilité des associés limitée au montant de leurs apports.

Nombre d’Associés de la S.A.R.L

• Minimum 2, maximum 50 par exception.

Capital de la S.A.R.L

• Pas de minimum, pas de maximum.

Apports

• Inclut en nature, en numéraire, en industrie.

Cession des Parts Sociales

• Autorisation nécessaire pour la cession à des tiers.

La Gérance

• Établie par l'Assemblée Générale Exceptionnelle (AGE).

• Gérant peut être associé ou tiers avec pouvoirs étendus.

Fin de Mandat

• Peut survenir au terme, décès, révocation pour juste cause.

Assemblées Générales (A.G.)

• Ordinaire et extraordinaire avec majorité simple ou des ¾ selon le type de décision.

Contrôle de la S.A.R.L

• Exercé par les associés, droit d’information continue avec commissaires aux comptes.

Modification et Transformation de la S.A.R.L

• Admis par AGE avec accord unanime de tous les associés.

Dissolution de la S.A.R.L

• Évaluée en fonction de la santé financière.

Société Anonyme (S.A.)

• Nature juridique:

  • Société de capitaux, reliant aux apports des actionnaires.

Nombre d'Actionnaires

• Minimum 5, sans maximum.

Capital

• Minimum 300.000 dirhams sans appel public à l’épargne ou 3.000.000 dirhams avec appel.

Variantes de la S.A.

• Inclut S.A. à conseil d’administration et S.A.S.

Gestion de la S.A.

• Comprend organes de direction, comme le président du conseil d’administration.

• Organes de surveillance avec conseil de surveillance.

Contrôle de la S.A.

• Réalisé par les commissaires aux comptes, droit de communication pour les actionnaires.

Conventions et Assemblées

• Règles concernant la convocation et les décisions.

Société en Commandite par Actions

• Associés:

  • Commandités qui ont la qualité de commerçant, commanditaires sans cette qualité.

Capital de SCA

• Fixé selon le régime de la société anonyme, avec des minimums définis.

Fonctionnement

• Gérance exercée par les commandités avec conseils de surveillance.

Conventions et Contrôle

• Soumises à des règles similaires aux autres sociétés.

Décisions Collectives

• Nécessite double consultation des associés commandités et commanditaires.

Particularités de la SCA

• Différences marquées entre associés, rigueur dans la gestion et intérêts divers.