prawo

1. Jakie mogą być jednoosobowe spółki?

Jednoosobowe spółki to:

Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – zgodnie z art. 151 § 1 Kodeksu spółek handlowych \KSH\, spółkę z o.o. może utworzyć jedna osoba.

Jednoosobowa spółka akcyjna – możliwa jest również jednoosobowa forma spółki akcyjnej (art. 301 § 1 KSH\.

W spółce jednoosobowej jedyny wspólnik pełni funkcję zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia.

2.  Która spółka reprezentowana jest przez zarząd?

Zarząd reprezentuje:

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 201 KSH\, Spółkę akcyjną (art. 368 § 1 KSH\.

W przypadku spółek osobowych (np. spółka jawna, komandytowa), reprezentacja zależy od postanowień umowy spółki lub przepisów KSH.

3.  Monistyczny układ ładu korporacyjnego

W monistycznym systemie zarządzania spółką (charakterystycznym dla prawa anglosaskiego), występuje jeden organ – rada administrująca, łącząca funkcje nadzorcze i zarządcze. W Polsce jest to model stosunkowo rzadki, lecz dopuszczalny w spółkach europejskich (art. 22 rozporządzenia Rady WE nr 2157/2001\.

4.  Formy zatrudnienia członka zarządu

Członek zarządu może być zatrudniony na podstawie:

Prawo korporacyjne                                                                                                                                                                 26

Umowy o pracę \Kodeks pracy, art. 22 § 1\,

Umowy cywilnoprawnej (np. umowa zlecenie, kontrakt menedżerski – Kodeks cywilny, art. 734\,

Uchwały powołującej (art. 201 § 4 KSH\.

5.  Gdzie przysługuje, a gdzie nie prawo indywidualnej kontroli spółki?

Prawo indywidualnej kontroli przysługuje wspólnikom w spółkach osobowych (np. art. 212 KSH – spółka jawna).

Nie przysługuje ono wspólnikom w spółkach kapitałowych (spółka z o.o. i spółka akcyjna), gdzie kontrolę wykonuje rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

6.  Co ma zrobić zarząd z poleceniami rady nadzorczej?

Zarząd powinien je wykonać, o ile są zgodne z prawem i interesem spółki. Rada nadzorcza nie może jednak wydawać wiążących poleceń w sprawach zarządzania (art. 219 § 2 KSH dla sp. z o.o. oraz art. 382 § 1 KSH dla spółki akcyjnej).

7. Jednostka zainteresowania publicznego – jaki suborgan musi tam wystąpić?

W jednostkach zainteresowania publicznego \JZP\, takich jak banki czy spółki notowane na giełdzie, wymagane jest powołanie:

Komitetu audytu, zgodnie z art. 128 ustawy o biegłych rewidentach.

8.  Jakie zawody spełniają kompetencje w komitecie audytu?

Co najmniej jeden członek komitetu audytu musi posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej (art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach).

9.  Jaki ma być skład komitetu audytu?

Prawo korporacyjne                                                                                                                                                                 27

Komitet audytu powinien składać się z co najmniej trzech członków, z których większość musi być niezależna od spółki (art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach).

10. Jak często odbywa się zwyczajne walne zgromadzenie?

Zwyczajne walne zgromadzenie odbywa się co najmniej raz w roku, nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego (art. 231 § 1 KSH dla spółek z o.o. oraz art. 395 § 1 KSH dla spółek akcyjnych).

11.Kto bada i kto przegląda sprawozdania finansowe?

Badanie sprawozdań finansowych wykonuje biegły rewident (art. 64 ustawy o rachunkowości).

Przegląd może być wykonywany przez wewnętrzne działy kontroli lub zewnętrznych audytorów.

12. Zmiana statutu – jaką większością?

Zmiana statutu w spółce akcyjnej wymaga większości 3/4 głosów (art. 415 § 1 KSH\.

13. Co to jest absolutorium?

Absolutorium to uchwała walnego zgromadzenia, która ocenia działania członków zarządu lub rady nadzorczej w minionym roku obrotowym (art. 231 § 2 pkt 3 KSH\.

14.  Jaki ma skutek brak zawinienia po stronie członka organu przy odpowiedzialności cywilnoprawnej?

Brak zawinienia wyłącza odpowiedzialność członka organu na zasadzie winy, np.

w przypadku naruszenia obowiązków wynikających z art. 293 § 1 KSH.

15. O co chodzi w art. 296 KK?

Artykuł 296 Kodeksu karnego dotyczy przestępstwa nadużycia uprawnień lub niedopełnienia obowiązków przez osoby zarządzające mieniem, co powoduje znaczną szkodę majątkową.

Prawo korporacyjne                                                                                                                                                                 28

16. Co oznaczają angielskie skróty?

CEO \Chief Executive Officer) – Dyrektor generalny.

CFO \Chief Financial Officer) – Dyrektor finansowy.

COO \Chief Operating Officer) – Dyrektor operacyjny.

CIO \Chief Information Officer) – Dyrektor ds. informatyki.

AGM \Annual General Meeting) – Walne zgromadzenie roczne.