4. Umowy

Zasady kontraktowania

  • Wolność kształtowania treści umowy

    • Kontrahenci mają możliwość:

    • Przyjęcia rozwiązań zapisanych w normatywnych typach umów, regulowanych przez kodeks cywilny (ponad dwadzieścia typów).

    • Modyfikacji tych rozwiązań dostosowanej do własnych potrzeb.

    • Całkowitego odstąpienia od normatywnych rozwiązań i skonstruowania umowy w stu procentach szytej na miarę.

  • Uwaga na ustawowo zakreśloną granicę swobody umów

    • Granicą swobody umowy jest właściwość (natura) stosunku zobowiązaniowego.

    • Przykład: Zawierając umowę sprzedaży, strony nie mogą pomijać kluczowych elementów, takich jak przeniesienie własności sprzedawanej rzeczy czy zapłata ceny.

  • Umowy starannego działania vs. umowy rezultatu

    • Nie można przekształcić umowy starannego działania (np. umowa zlecenie) w umowę rezultatu, która wymagałaby uzyskania konkretnego efektu.

    • Przykład: Spółka jawna zleciła Janowi Iksińskiemu przeszkolenie pracowników. Mimo że nie wszyscy opanowali materiał, Jan wykazał staranność, dlatego umowa nie może być uznana za niewykonaną.

Sprzeczność umów z ustawą

  • Niedopuszczalność sprzeczności umów z ustawami

    • Umowy nie mogą prowadzić do przestępstw ani do obejścia prawa, m.in. zasad konkurencji.

  • Przykład zmowy cenowej

    • Osiem korporacji taksówkarskich umówiło się na podwyżkę stawki opłaty początkowej. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów uznał to za niedozwolone porozumienie, co skutkowało unieważnieniem umowy oraz karą w wysokości 100 tys. zł.

Zasady współżycia społecznego

  • Zakaz naruszania zasad współżycia społecznego

    • Umowy nie powinny być sprzeczne z dobrymi obyczajami i zasadami uczciwości kupieckiej.

    • Kontrahenci nie mogą naruszać interesów osób trzecich, nawet jeśli umowa wiąże tylko strony.

    • Naruszenie tych zasad może skutkować nieważnością umowy w całości lub części.

Dochodzenie do kontraktu

  • Sposoby kontraktowania

    • Kodeks cywilny reguluje różne metody dochodzenia do umowy:

    • Złożenie i przyjęcie oferty.

    • Przetarg.

    • Rokowania.

    • W praktyce często mieszane są różne sposoby.

    • Kluczowe są instrumenty przygotowujące umowę ostateczną, jak umowa przedwstępna lub umowa ramowa.

  • Wybór metody negocjacji

    • Istotny jest wybór między negocjowaniem warunków a przyjęciem wzorca oferowanego przez drugą stronę.

    • Zachowanie formy czynności prawnej jest również ważne.

    • W obrocie profesjonalnym umowy ustne są rzadko praktykowane; przedsiębiorcy zwykle korzystają z formy pisemnej, kwalifikowanej lub elektronicznej.

  • Forma umowy

    • Niezachowanie odpowiedniej formy dla niektórych czynności (np. sprzedaż nieruchomości) prowadzi do nieważności umowy.

  • Umowa przedwstępna

    • Stanowi zobowiązanie do zawarcia w przyszłości określonej umowy definitywnej.

    • Powinna określać istotne postanowienia przyszłej umowy (np. cena, obowiązek wydania rzeczy, wynagrodzenie).

    • Umowa pozbawiona istotnych postanowień jest nieważna.

  • Termin zawarcia umowy

    • Umowa przedwstępna nie musi ustalać terminu, ale jego zastrzeżenie ma znaczenie praktyczne.

    • Pomaga w ustaleniu daty wymagalności roszczenia i oceny opóźnienia kontrahenta.

  • Ujawnienie umowy przedwstępnej

    • Ujawnienie umowy przedwstępnej dotyczącej nieruchomości w księdze wieczystej czyni roszczenie skutecznym wobec każdoczesnego właściciela gruntu/budynku.

Odpowiedzialność

  • Zobowiązanie do naprawienia szkody

    • Gdy strona uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, druga strona może żądać naprawienia powstałej szkody.

    • Odpowiedzialność dłużnika może być określona jako ograniczona do ujemnego interesu umownego.

  • Wyrównanie straty

    • Obejmuje szkody wynikłe z niedojścia do skutku umowy, wyklucza nieuzyskane korzyści.

    • Koszty związane z przygotowaniami do umowy można uwzględnić.

  • Przygotowania do umowy ostatecznej

    • Strony mogą uzależnić zawarcie umowy od zapłaty określonej kwoty.

    • Należna suma po zakończeniu umowy ostatecznej, a w przypadku niezawarcia umowy powinna być zwrócona.

Umowa ramowa

  • Rodzaj umowy nienazwanej

    • Umowa ramowa jest formą długoterminowego porozumienia między partnerami gospodarczymi, w tym przy umowach dealerskich.

    • Nie konkretyzuje treści przyszłych umów wykonawczych.

    • Obejmuje jedynie warunki czynności prawnych.

  • Opóźnienie

    • Odmowa zawarcia umowy realizacyjnej rodzi obowiązek naprawienia wynikłej stąd szkody.

Wzorce umów

  • Przygotowanie wzorców umów

    • Wzorce ułatwiają negocjacje i zabezpieczają prawa przedsiębiorcy.

    • Powinny być jednoznaczne i zrozumiałe.

  • Wiążące dla drugiej strony

    • Wzorzec jest wiążący, jeśli dostarczono go przed zawarciem umowy.

  • Konflikty formularzy

    • Zdarza się, że obie strony korzystają z własnych wzorców i mogą wystąpić sprzeczności.

    • Umowa nie obejmuje sprzecznych postanowień wzorców.

  • Odnośnie ofert

    • Po otrzymaniu oferty, kontrakt nie zostaje zawarty, jeśli strona niezwłocznie zawiadomi, że nie zgadza się na zaproponowane warunki.