Mitschrift ZUR 4/4

Tipps für Klausur

  • Firmenbuchauszug lesen können

  • Schadensersatz prüfen können

  • Geschäftsfähigkeit / Unfähigkeit

  • Gewährleistung

  • Zielschuldverhältniss / Dauerschuldverhältniss

  • Irrtum

  • Einspruchsfrist

  • Verfährungsfrist bei Schadensersatz

  • Zulässige Firmennamen

Kein New Public Management

Unternehmensbezogene Geschäfte

  • Im 4. Buch UGB

  • zweiseitig Unternehmensbezogene Geschäfte (beide Seiten Unternehmen)

    • anerkannte Unternehmensgebräuche sind auf Verträge anwendbar (diese ergänzen die Regelungen des Zivilrecht)

    • unternehmerisches Bestätigungsschreiben: Schweigen als Zustimmung wenn das Schreiben dem mündlich vereinbarten nicht widerspricht.

      • Beispiel: Küchenlieferer bestätigt weißfarbton XY, Unternehmen antwortet nicht will aber einen Weisston.

    • AGB: Unternehmer*in weiß das Vertragspartei nur zu AGB abschließt kann sich nicht auf fehlende Einbeziehung dieser berufen.

    • Unternehmerischer Sorgfaltsstandards

  • einseitig Unternehmensbezogene Geschäfte (Unternehmen und Verbraucher)

    • AGBs müssen in jedem Geschäft einbezogen werden.

Rechtsformen

Personengesellschaften

  • OG (Offene Gesellschaft)

    • Eintrag ins Firmenbuch

    • mind. 2 Gesellschaften

    • Unbeschränkte Haftung der Gesellschafter

    • Rechtsfähigkeit

    • Vertretung durch Gesellschafter*innen

    • bei Ausscheiden eines Gesellschafters - Nachhaftung von fünf Jahren

  • KG (Kommanditgesellschaft)

    • Eintrag iins Firmenbuch

    • Kommandist*innen sind von GF ausgeschlossen, aber haben Kontrollrechte (z.B: aus wichtigen Gründen Bilanz einsehen)

    • mind. 2 Gesellschafter

    • Unbeschänkte Haftung der Komplentär*innen, beschränkte Haftung der Kommanditist*innen

    • Rechtsfähigkeit

    • Vertretung durch Komplementär*innen

  • stille Gesellschaft (GesbR - Gesellschaft bürgerlichen Rechts)

    • muss nicht durch Vertrag zusammenkommen.

Kapitalgesellschaften

  • sind juristische Personen

  • Handelt durch ihre Organe

  • Gesellschafter*innen sind mit einem Kapitalanteil beteiligt (mind. 10.000 Gesamtkapital)

  • keine persönliche Haftung (nur Haftung Gesellschaftsvermögen

  • Aufbringung und Erhaltung des Gesellschaftskapital sind gesetzlich geregelt.

  • Drittorganschaft (Organe müssen nicht Gesellschafter*in sein)

  • Gewinne unterliegen der Körperschaftssteuer

  • Ausgeschüttete Gewinne unterliegen der Kapitalertragssteuer

  • bei mehr als einer Person: Gesellschaftsvertrag

  • bei einer Person: Erklärung über die Errichtung einer Gesellschaft

  • muss beim Notar abgeschlossen werden.

Konzern

  • ist keine Gesellschaftsform

  • rechtlich selbstständige Unternehmen unterstehen einer einheitlichen Leitung

  • die einzelnen Gesellschaften sind trotzdem selbstständig

Organe der GmbH

Generalversammlung (Versammlung aller Gesellschafter*innen)

  • Auskungftsrecht

  • Weisungsrecht

  • Zustimmungsrecht

an Geschäftsführer*in

GmbH Geschäftsführung

  • Bestellung durch Beschluss der Gesellschafter*innen (Generalversammlung)

  • mit Dienstvertrag

  • wenn ich GF loswerden will muss ich Dienstvertrag kündigen und die Bestellung widerrufen.

  • Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis

  • Weisungsgebunden gegenüber der Generalversammlung

  • Buchführung, Jahresbericht

  • Schadensersatz bei Sorgfaltspflichtverletzung

  • Rechtzeitige Eröffnung eines Insolvenzverfahren

  • Wettbewerbsverbot: GF dürfen im Geschäftszweig der GmbH keine Geschäfte führn, nicht persönlich haftender Gesellschafter*innen sein, kein Aufsichtsratmitglied sein oder Vorstandsmitglied sein.

  • Haftung bei Verletzung von Verpflichtungen

Wir überlegen uns zwei Fälle bei denen ein GF eine Haftung haben könnte.

AG (Aktiengesellschaft)

  • Vorstand zur Leitung

    • weisungsfrei

    • Bestellung für Mandatsperiode

  • Aufsichtsrat (mind. 3 maximal 20 Personen) - 1/3 Arbeitsnehmer*innenvertreter, 2/3 Aktionärsvertreter*innen.

  • Hauptversammlung

Gemeinnützige GmbH

  • ist nicht im GmbH Gesetz verankert (rein Steuerrechtliches Thema)

Flexible Kapitalgesellschaft

  • ähnlich ausgestaltet wie GmbH

  • mind. Kapital 10.000

  • Notariatsakt für Gesellschaftsvertrag

  • Kein Notariatsakt für Abtretung notwendig

  • Mitarbeiter*innenbeteiligungstool

Fonds

  • z.B. Fonds Soziales Wien

Genossenschaften

  • Wohnbaugenossenschaften

  • Personenvereinigung mit Rechtspersönlickeit

  • Förderung der Mitglieder*innen (Keine Kapitalgesellschaften)