Gesellschaftsrecht LE6

Hochschule Mannheim

Gesellschaftsrecht - Prof. Dr. Andreas PitzBegriff der Gesellschaft

  • Eine Gesellschaft ist eine privatrechtliche Personenvereinigung, die durch einen Vertrag gegründet wird.

  • Der Zweck dieser Vereinigung besteht darin, einen gemeinsamen Nutzen zu erreichen, und die Mitglieder sind verpflichtet, diesen Zweck zu fördern.

Gesellschaftsformen

  • Personengesellschaften:

    • Innengesellschaften

      • BGB-Innengesellschaft

      • Stille Gesellschaft

    • Gesamthandsgemeinschaften

      • BGB-Gesellschaft

      • Offene Handelsgesellschaft (OHG)

      • Kommanditgesellschaft (KG)

      • Partnerschaftsgesellschaft

      • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)

  • Juristische Personen:

    • Rechtsfähiger Verein

    • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

    • Aktiengesellschaft (AG)

    • Genossenschaft

    • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Rechtsnatur

  • Die Außengesellschaft besitzt Rechtsfähigkeit, die sowohl aktive als auch passive Parteifähigkeit (§ 50 Abs. 1 ZPO) einschließt.

  • Eine Gesellschaft kann insolvenzfähig sein (§ 11 Abs. 2 Nr. 1 InsO) und ist berechtigt, im Grundbuch eingetragen zu werden (§ 47 II GBO).

Gesellschaftsvertrag

  • Der gesellschaftliche Zweck kann jeden erlaubten Zweck umfassen. Bei einem Handelsgewerbe wird grundsätzlich eine OHG und bei Kleingewerbebetreibenden, Landwirten und Freien Berufen eine GbR gebildet.

  • Der Gesellschaftsvertrag kommt durch Willenserklärungen zustande und ist in der Regel formfrei, außer gemäß § 311b BGB.

Geschäftsführung und Vertretung

  • Es gibt Unterschiede zwischen Geschäftsführung (Innenverhältnis) und Vertretung (Außenverhältnis), geregelt in §§ 709 ff BGB und §§ 714 ff BGB.

  • Geschäftsführung in der GbR:

    • Es gilt der Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung (§ 709 Abs. 1 BGB).

    • Abweichende Regelungen sind im Gesellschaftsvertrag möglich, und es besteht eine Pflicht zur Geschäftsführung.

    • Die Kündigung der Geschäftsführung kann nur aus wichtigem Grund erfolgen, und die Geschäftsführungsbefugnis kann entzogen werden (§ 712 Abs. 1 BGB).

  • Vertretung:

    • Die Geschäftsführungsbefugnis entspricht der Vertretungsbefugnis (§ 714 BGB), und die Vertretungsmacht kann ebenfalls entzogen werden (§§ 715, 712 BGB).

Haftung von Gesellschaft und Gesellschafter

  • Bei der Gesellschaft entstehen Verbindlichkeiten durch Verträge, die von einem vertretungsberechtigten Gesellschafter abgeschlossen werden. Schadensersatzansprüche können basierend auf Pflichtverletzungen geltend gemacht werden.

  • Gesellschafter:

    • Unterliegen der akzessorischen Haftung (§ 128 HGB).

    • Es gibt keine Haftungsbeschränkung gegenüber Dritten (§ 128 S. 2 HGB).

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

  • Rechtliche Struktur:

    • Die GmbH ist eine Körperschaft und juristische Person (§ 13 Abs. 1 GmbHG).

    • Die Haftung beschränkt sich auf das Vermögen der Gesellschaft (§ 13 Abs. 2 GmbHG).

  • Gründung der GmbH:

    • Erforderlich ist der Abschluss des Gesellschaftsvertrags (§ 1 GmbHG), die Bestellung der Organe und die Aufbringung des Stammkapitals.

    • Um die Gesellschaft ins Handelsregister eintragen zu lassen, ist eine notarielle Beurkundung (§ 2 Abs. 1 GmbHG) notwendig.

    • Notwendige Inhalte des Gesellschaftsvertrags sind: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital und Stammeinlagen.

  • Bestellung der Organe:

    • Der Geschäftsführer wird im Gesellschaftsvertrag oder durch die Gesellschafterversammlung bestellt. Ein Aufsichtsrat kann fakultativ eingerichtet werden.

  • Aufbringung des Stammkapitals:

    • Es muss eine Bareinlage von mindestens 25.000 EUR vorhanden sein (§ 5 Abs. 1 GmbHG).

Haftung bei der GmbH:

  • Die Haftung beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG).

Geschäftsführer:

  • Die Bestellung und Beendigung der Geschäftsführung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung.

    • Die Beschlussfassung erfolgt gemäß § 48, wobei eine einfache Mehrheit (§ 47 Abs. 1) erforderlich ist.

  • Haftung des Gesellschafters:

    • Der Grundsatz besagt, dass die Haftung nur auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG):

  • Grundlagen:

    • Die UG wird oft als „Kleine GmbH“ bezeichnet und benötigt kein Stammkapital von 25.000 EUR.

    • Die Haftung ist ebenfalls auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

  • Einzelheiten:

    • Bei drohender Zahlungsunfähigkeit muss eine Einberufung erfolgen.

    • Eine Umfirmierung zur GmbH ist möglich.

  • Bilanzierung:

    • Die UG ist verpflichtet, eine Bilanz aufzustellen und die Jahresabschlüsse zu veröffentlichen.

    • Es besteht eine gesetzliche Rücklage nach § 5a Abs. 3 GmbHG.