Lesweek 5: Corporate governance (3)

Rechten van aandeelhouders

• Recht op deelname in de winst

• Recht om algemene vergadering bijeen te roepen en agendapunten te bepalen

• Vraagrecht

• Informatierecht

• Inzage in financiële documenten

• Gekwalificeerde meerderheid voor zeer belangrijke beslissingen

  • Bv 75% voor statutenwijziging

Contractuele uitbreiding van rechten voor minderheidsaandeelhouder

• Bindend voordrachtrecht voor benoeming bestuurders

• Ontslag bestuurder = ontslag alle bestuurders

• Exitregeling (vermijden geknelde aadeelhouder)

• Vetorecht bij (zeer) belangrijke beslissingen (bezoldiging, kwijting, winstverdeling, investeringen boven €x, …) zowel op algemene vergadering als bestuursniveau

• Preferent dividend (of putoptie bij uitblijvend divident)

• Proefperoide

Coöperatie

• Aandeelhouders zijn ook gebruiker

• Dubbele transactieverhouding

  • Volledig andere dynamiek voor bv winstuitkering

• Elke gebruiker verwerft aandelen

Winstuitkering: klassieke onderneming

• Dividenden worden uitgekeerd in verhouding tot aantal aandelen

• Hoe meer aandelen, hoe groter de deelname aan de winst

Winstuitkering: coöperatie

• Een korting voor de vennoten waarbij een verband is met de gedane transactie

  • Hoe hoger de aankopen, hoe meer restorno

• Ratio:

  • Hoe meer aankopen, hoe meer de klant heeft bijgedragen tot de winst

• Als er winst wordt gemaakt, hebben klanten eigenlijk teveel betaald voor producteen/diensten van de onderneming

• De betaling van het restorno gaat voor op dividenden

Andere dynamiek in een coöperatie

• Geringe nood aan vreemd vermogen (want elke klant koopt aandelen)

  • Minder spanning met schuldeisers

• Roterende participatie in bestuur (actieve transparantie)

  • Minder spanning aandeelhouders-bestuur

• Beperking van het stemrecht (1 stem/aandeelhouder zoals bij VZW’s + plafonnering tot 10%)

  • Minder spanning tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders

• Geen gekneld aandeelhouderschap (terugbrengen aandelen)

  • Minder spanning tussen meerderheids- en minderheidsaandeelhouders

Soorten stemrecht

• Gekoppeld aan aandelen:

  • 1 stem / aandeel

  • Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen

• Gekoppeld aan leden:

  • 1 stem / werkend lid of aandeelhouder

  • Beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen

  • Bv bij VZW’s en coöperaties

Stemrechten: KMO met 2 aandeelhouders

• Volledige zeggenschap van meerderheidsaandeelhouder (50%+1)

• Kan alle bestuurders benoemen

• Kan kiezen hoe winsten worden uitgekeerd

  • Via dividenden (naar aandeelhouders)

  • Via tantièmes (naar het bestuur)

Stemrechten: beursgenoteerde bedrijven

• Free Float (bv 96%)

  • Rationeel apathisch

• Controlerend aandeelhouder (bv 6%)

  • Prioritaire stakeholder

  • Kan alle aandeelhouders benoemen door afwezigheid van andere aandeelhouders

  • Kan winst niet openlijk ombuigen naar bestuur: ROI als klem op vrijheid